早已从美股退市的分众传媒为何付5560万美元和解SEC官司？

SEC（美国证券交易委员会）上周公布，分众传媒及江南春分别支付3460万美元及2100万美元与SEC达成和解。对于一直想通过借壳返回A股的分众传媒来说，新出现的和解支出尚看不出会给公司带来何种影响，而对于还在美国股市交易的中概股来说再度敲响一记警钟。

为何SEC还能追究已经在美国股市私有化退市两年之久的公司？分众传媒和解的官司牵涉到2010年的一桩收购案，因为当时分众传媒还是美国上市公司，有权而任性的SEC是有管辖权的。

2010年3月22日，分众传媒在年报和第四季度季报中披露，公司对其全资子公司Allyes Online Media Holdings Ltd. (好耶)进行了管理层收购（MBO），向部分高管和员工出售了Allyes 38%的股权，售价为1330万美元，其中江南春购买的股份最多。根据这一股权比例和售价估算，Allyes的估值为3500万美元。

但仅仅四个月之后，分众传媒就披露以1.24亿美元将Allyes公司62%的股权出售给Silver Lake公司，根据这一股权比例和售价估算，Allyes公司的估值为2亿美元，这期间就有5倍的估值差。SEC和中小股东注意到了估值的差异，并对分众传媒和其管理层展开调查。

分众传媒给出的解释是在公司管理层MBO（管理层收购）之前对Allyes管理层和Silver Lake之间的收购并不知情。但SEC从分众传媒提供的大量会议记录和交易记录中得出的调查结果与分众传媒的解释有出入。

SEC称分众传媒和其董事长江南春向投资人披露的Allyes相关信息不准确，证据显示分众传媒在公司管理层收购Allyes股权的交易完成之前，就已在与Silver Lake公司进行洽谈。分众传媒及董事会对管理层收购的讨论时间为2009年9月至2009年12月，Allyes与Silver Lake的讨论时间为2009年11月底至12月底，虽然Allyes被收购的交易晚于MBO，但时间上存在重叠，所以并不能完全排除公司管理层不知情的可能。而最致命的是，作为收购方的Silver Lake的文件显示，其曾在Allyes的要求下暂缓收购谈判，来等待Allyes完成MBO。

江南春的身影出现在两宗交易的多个环节。江南春被查出的行为包括：作为董事长批准给引荐收购方Silver Lake的Allyes公司高管260万美元介绍费、借款给欲收购Allyes的公司。分众传媒的管理层知晓Allyes被第三方收购的消息较晚，但江南春作为Allyes公司被分众传媒管理层收购最大的受益者——持有管理层收购一半的股权，无法自证不知情。

美国公司的邮件文化盛行，能保留下每一步决策的证据，但从分众传媒上可以看到，中国公司在内部管理上还欠缺规范化和风险控制的意识。中国的公司可能习惯于A股的财务游戏，但在SEC笼罩下的美国股市，公司披露的财报、年报乃至任何官方交易信息必须翔实而可被查询，并且在被追朔的时候，具有可被验证性。

虽然分众传媒及其董事长江南春在和解中不承认有不当行为，但在分众传媒冲刺A股上市的关键时间再次曝光的“内幕交易案”让分众传媒颇为难堪，分众传媒必须在A股上市前，将危害降低到最轻。这在一定意义上，给其他回归A股的中概股公司警示：雇佣美国专业的证券法律师，规避私有化中会被认为侵犯中小股东利益的行为，准备的越周全私有化的道路才会越顺利。

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