制药巨头辉瑞、艾尔建1600亿美元合并，没啥好说的呀，不就为了避税嘛

昨天（11月23日）美国最大制药商辉瑞公司正式宣布，董事会批准了与爱尔兰肉毒杆菌制造商艾尔建（Allergan）的合并意向，交易金额为1600亿美元，为医药史上最大，也是史上第二大并购案，仅次于2000年英国电信巨头沃达丰集团收购德国移动网络提供商曼内斯曼。

辉瑞对艾尔建的估价为363.63美元/股，溢价超过30%。合并后的新公司“辉瑞公共有限公司”计划沿用辉瑞“PFE”股票代码在纽交所交易，原艾尔建公司股东每股艾尔建股票可兑换11.3股新公司股票，原辉瑞公司股东则按1：1比例兑换新公司股票。交易完成后，辉瑞的股东将持有合并公司56%的股份，艾尔建的原股东将持有44%。合并公司的董事会将有15名成员，其中11位来自辉瑞，4位来自艾尔建。

没啥好说的呀，不就为了避税嘛

辉瑞是美国最大的制药商，而艾尔建总部位于爱尔兰都柏林，根据协议，双方的业务将被合并到目前规模较小的艾尔建公司旗下，但合并后的新公司将命名为“辉瑞公共有限公司”。合并后的新公司将其全球运营总部设在美国纽约市，而其首席执行官办公室则设在爱尔兰。本次并购将为辉瑞将总部迁至爱尔兰，以实现税收倒置铺平道路。辉瑞借此达到避税目的，对此有网友评论说：

对于这个重磅消息，美国一大帮刚睡醒的媒体同僚纷纷表示：哎呀，没啥好说的啊，不就是为了省税钱嘛，还是冲个澡再说吧。的确，这桩并购从开始，所有的看点都集中在一个关键词——“税收倒置”。

编者注：所谓税收倒置，是指税收倒置是指企业通过改变注册地的方式，由高税率国家迁往低税率国家，以达到避税的目的。目前美国的企业税率为35%，在全球范围内处于最高水平，爱尔兰税率仅为12.5%。税收倒置也可通过海外并购后的业务转移来完成，即“倒置收购”。

据《华尔街日报》等媒体报道，这项合并可能是史上最大的所谓“税负倒置”交易。在此类交易中，美国公司通过反向合并将总部转移到海外，以获得其他地方更低的公司税率。尽管美国政府想方设法进行限制，此类交易“依然深受美国公司欢迎”。据悉，这项合并方案尚需通过美国和欧盟相关监管部门的审批，预计将于2016年下半年最终完成。此项交易对辉瑞2017年的营收影响将呈中性，对其2018和2019年的收入将有10%以上的正面贡献。

去年辉瑞曾试图以1200亿美元的价格收购阿斯利康，从而将总部迁至英国，但该交易最终被美国财政部叫停。据悉，美国财政部正考虑进一步修改规则，令美国企业更难以通过将总部移到海外而避税。此前辉瑞首席执行官Ian Read表示，美国繁重的税收制度让辉瑞处于不利地位，是辉瑞需要解决的当务之急。如果美国政府不改变税收政策，那么公司为了减税而将营业地迁往海外的动机也不会减弱。

有意思的是，11月19日，奥巴马政府宣布出台新的针对性政策，对于美国公司海外并购，迁址海外等企图操作税收倒置的行为将给予更加严格的监管。美国政府称，最近几年单因税收倒置操作就让美国政府税收少收了几十亿美金。奥巴马因此称这种行为是严重的“不爱国行径”。民主党总统候选人希拉里提议阻止日益盛行的“倒置收购”，呼吁制定措施减少美国企业的税收。民主党总统候选人Bernie Sanders呼吁奥巴马政府阻止辉瑞并购案，称如不干预将意味着又一个美国巨型企业在海外避税。

周一，辉瑞股价下跌2.64%，艾尔建下跌3.44%，收于301.72美元，远低于收购估价的363.63美元。分析人士指出，并购后给辉瑞节省掉的税费规模不及预期、美国政客强力阻挠，都是两家公司股价下跌的原因。

不过对于超大型跨国公司来说，商业行为和道德血液是两回事，此前艾伯维和美敦力就成功操作了类似的并购行为。而海外媒体普遍认为美国监管机构虽然恨得咬牙，但是手里也没有啥杀手锏。在2014年虎嗅发表的一篇文章：巴菲特股东大会股东问答，有如下一幕，供参考：

问：辉瑞正在收购阿斯利康，将转移总部减少纳税，伯克希尔会做类似的事情吗？

巴菲特明确回答不会。他进一步指出，公司不可能在其他任何的地方取得如此的成功，只有在美国才可能，“我不能眼瞅着伯克希尔继续像现在这样繁荣昌盛而不支付我们应负担的税金。这不是说我们志愿多交税，我们只缴纳必须交的税，我们遵守法律。一旦有税务优惠我们会加以利用。”

年销售额635亿美元，行业霸主诞生？

辉瑞年销售额接近500亿美元，而艾尔建是全球第三大仿制药生产企业，去年销售收入达到130亿美元。截至11月20日收盘，辉瑞股价为32.18美元，公司市值1987亿美元；艾尔建股价312.46美元，市值1232亿美元。

以收入排名，辉瑞是全球最大的以研发为基础的生物制药公司，拥有160多年的历史。艾尔建以制造肉毒杆菌保妥适（Botox）及其他抗皱药物闻名，在全球化妆品行业中知名度颇高。辉瑞和艾尔建两巨头合并后，将成为全球最大的制药公司：年销售额635亿美元，员工11万人，年度研发费用90亿美元。相比之下，美国第二大制药商默克的年销售额为400亿美元左右。

与此同时，合并后的公司将拥有多款全球畅销的药品，包括辉瑞的Prevnar肺炎疫苗等。业内人士认为，艾尔建拥有眼科、神经科学、医学皮肤科、医疗美容方面的药物以及器械的产品线，并且正在寻求生物制药领域的机会，将对辉瑞的产品线形成很好的补充，而对艾尔建而言，合并有助于将其业务拓展到更多市场。

推动今年全球并购案规模创纪录

辉瑞收购艾尔建的大部分操作将在总部位于爱尔兰都柏林的艾尔建完成。之所以这样是因为这桩合并本质上是一桩“reverse merger”，也就是实际上是体量较小的艾尔建并购了辉瑞。除了并购进程之外，辉瑞目前也在内部讨论未来的拆分，合并后的公司或许将在不久后拆分为两个公司，一个致力于高增长的创新药领域，而另外一个则用来在成熟市场与仿制药竞争者竞争。预计最终的拆分决定将在2018年年底敲定。

近两年来全球并购市场活跃，制药业更是风起云涌。去年，瑞士诺华制药公司斥资145亿美元收购英国葛兰素史克旗下肿瘤业务；德国拜耳斥资140亿美元收购美国默克旗下的消费健康部门；美敦力以429亿美元收购柯惠医疗；艾伯维（AbbVie）以320亿英镑收购在英国上市的主攻罕见病药物的公司Shir，今年初又以210亿美元收购美国抗癌药物制造商Pharmacyclis。

去年，艾尔建被阿特维斯（Actavis）以660亿美元的价格收购，重组后的公司保留了艾尔建的名称。今年7月，艾尔建以405亿美元的价格，将旗下仿制药业务出售给了以色列制药巨头Teva。而在收购艾尔建之前，辉瑞刚刚以170亿美元收购美国药物及医疗设备商赫升瑞。

行业统计显示，今年迄今为止，全球制药业已达成总计价值近8500亿美元的并购交易。分析人士认为，本轮制药业并购潮与以往有所不同。过去并购的目的主要是做大，这次则是做强。比如葛兰素史克将肿瘤业务出售给诺华，同时获得诺华除流感疫苗以外的疫苗业务，拜耳收购默克旗下的消费保健部门，同时默克获得拜耳对其治疗性药物研发的支持，这都推动了各大药企自身优势业务的进一步整合强化。

历史上重要并购项目按规模排名（图片来自华尔街见闻）

目前距离2015年结束仅有一个多月的时间，彭博社数据显示，公布的并购案规模达到3.42万亿美元，超过了2007年的3.4万亿美元。今年大型并购案尤其多，超过500亿美元的并购案有八个，去年仅有两个，2013年为一个。