前万科员工细剖万科股权之争：最糟糕的结局，未来会是反面教材

本文来自微信公众号：聪明投资者，作者：小雅，原文标题：《一个前万科员工、现投资人细剖万科股权之争》，虎嗅获授权发表。

围观万科股权大战，我作为看热闹的人，常常忍不住在朋友圈感叹，说王石在股权争斗中的言行缺少职业经理人的基本素养。然后，一个基金经理转了一段文字给我。这段文字记载了一些与万科相处的小细节，细碎、真实，有着显而易见对于万科文化的深情。

这是一个万科的前员工在朋友圈的留言帖，他目前在一家海外投资机构。这个双重身份吸引了我，知情而且有投资人的眼光，真想听听他怎么看这事儿。

所以，跟这个投资人聊了聊。作为万科的前员工，他的聊天不可避免带上了很强的个人情感，对万科的情感和对万科管理层的情感。另外，其中部分内容为他个人的猜想，他也说得很清楚，并不是已经发生的事情。

但看看了对话，还是觉得挺有意思的，挺不一样的角度。

嗯，必须要说，发布这样的人物对话，完全不是因为赞同或反对其观点，我们只想原汁原味呈现出来，看看站在不同角度的个体，怎么看这个沸沸腾腾的事件。

最后，看到王石在朋友圈新发的留言，感到万科事件的发展还有很多可能性。

因为海外投资机构公开发声需要复杂的合规流程，因此，小雅与他的私人对话以匿名方式呈现。以下是我们的对话：

华润一直不作为

问：你怎么看万科这次股权斗争？

答：从感性的角度去讲，其实万科打动人的是它一些气质上面的东西，这家公司在它固有的商业追求之外，还有一些精神层面上面的东西。这些东西可能关乎与一些人文的、理想的公平、正义。我们这些前任员工其实最为怀念。

理性看，这是一个中国公众公司的悲剧式结尾。

问：我个人认为，王石的很多应对有些失当。

答：对于这些事，我可能相对会了解会比较多。在宝能大概增持到10%左右时，其实万科是提出增发H股方案，大概有三到四家战略投资者。当时万科找到华润，（华润董事长）傅育宁明确表态不同意增发，说这样做会造成非常明显的摊薄。

其实如果当时华润同意摊薄一些股权，事情就解决了。宝能再无控盘可能。

应该说一开始发生野蛮人敲门这个情况时，万科是理解尊重华润的，提出了各样可行的方案。但非常不幸的是，华润一一都把这些方案否定了，而且迟迟没有做出任何实质性行动。直到万科开始跟深圳市政府和深圳地铁有比较深入的接触和进一步谈判，最后华润跳出来反对。

最糟糕的结局？

问：目前你觉得万科最大概率的未来是什么？是否有所谓的最佳解决方案？

答：（经济学家、万科独董）华生发表在上海证券报的文章，我从参加过董事会的几方人士那里都考证过，基本上是完全真实的一个版本。

我觉得宝能这次同意跟华润联手去罢免万科的董事会，一定是从华润那里拿到足以去抵消股价下跌风险的这样的交易筹码。我觉得（万科未来）最大的概率是，华润同意万科用现金去收购宝能的这些房地产业务，宝能是拿到了华润的一些默许，帮宝能实现现金上的套现。我觉得这对万科来说，是最糟糕的一个结局。

万科从历史上一直都是一个管理层驱动公司，它的发展依靠管理层强大的自觉和内驱力，并非以大股东意志为转移，历史上华润作为大股东最成功的一点也就是不干预。这家公司的文化基因里面，是没有大股东这么一回事，不管是深特发时代，还是华润时代。所以我个人认为，万科的文化特质，不太可能和追求强势的大股东，长期共事下去。

问：在你看来，华润这么做的目的是什么？为什么当时不作为？现在却牺牲自己参股公司的利益支持宝能？

答：华润目的是在股权上面赢得宝能的支持，最后达到控盘万科的目的。在股价下跌之后，如果出现比较大的股价下跌，我觉得华润可能会增持，也不排除华润和宝能会达成一个股权转让协议的价格。但是宝能在股票上面所损失的钱，要通过其他的方式从万科身上捞回来。

问：你是说，一个更赚钱的公司和一个有控制权的公司，傅育宁选择了后者？王石出局几成定局？

答：我觉得是的。现在，傅育宁要的是话语权，要控制。他需要一个拿了很多股票的人作为联盟，才可以控制住这个董事会。现在除了宝能以外，没有其他伙伴可以帮他达成这的目的。

按流程来看，宝能加上华润加起来接近百分之四十的股票。罢免董事是需要半数通过的，但不会所有的股东都来投票，所以这样比例足矣。我觉得，在这种情况下出局是定局，但后续有没有几方缓和的方案，要看。

关于悲剧的反思

问：对于这个悲剧，你觉得最大看点是什么？或者换个角度说，市场的最大反思是什么？

答：我觉得需要反思的是，第一，为什么一个籍籍无名做了十几年房地产的一家非常非常小规模的开发商，转身去用非常激进的方式去做保险，通过几十倍的层层杠杆，去举牌一家行业里最优秀的公司。

中国整个金融市场出现了多么大的漏洞和制度上的瑕疵，这件事情到目前为止都没有人去认真去想。

我觉得这样野蛮的金融资本对于产业股权的一个颠覆，如果没有实质性的监管制度的完善，后面的破坏力和危害应该是很大的。因为只要一次足够长的、系统性的熊市，就可以把所有的这些杠杆都消灭掉。这会是金融风险的一个源头。

第二点，为什么现在所有的公众、自媒体，还有包括资本市场很多投资人，大家都会认为说，资本是对的。大家都认为说，管理层有非常大的错误，王石应该被驱逐。没有人去思考说，宝能的钱是怎么来的，来路正不正当？也没有人去思考这个华润究竟在万科的发展里面起到了什么样的作用。

这样一个价值观的判断背后所代表的社会认知和价值观的基石到底是什么？我觉得这件事情是值得反思的。

王石的说话有什么错呢？

问：老实说，我站在第三方的角度看，王石的很多言行确实不符合职业经理人基本素养。比如看不起民营企业的说法，比如他在朋友圈对于华润的说辞。公众公司在敏感时期，他作为精神领袖的表现会很大程度上影响公众情绪。

答：王石在天山会议上讲，不欢迎民营企业做万科大股东，这个话我也认为确实不是很适合。因为大家很容易联想到，国进民退和很多其他问题。但是回到他当初的语境和原意上面，应该是他不欢迎宝能这个信用不够的、野蛮生长的民营企业做大股东，我觉得这很容易理解啊，我是王石，我也反对啊，我也不欢迎啊。这有什么错呢？

至于针对华润的说辞，我觉得，人家都已经把你的全部董事都弹劾了，这样讲华润有什么问题呢？而且追根溯源，事情之所以发展到现在不可收拾的状态，难道没有华润的责任吗？

这怎么能算市场规则呢？

问：但不管怎么说，宝能、华润都是市场行为，王石情绪化方式解决不了问题，反而让自己成为市场化的反对派。作为股东，他们确实有权利按照市场规则实现自己的权益诉求。

答：归根结底，其实还是股权结构的问题。因为当时的局面，华润如果不同意万科增发H股，即便宝能增持还没到百分之十，万科的（增发）议案也过不了股东大会的三分之二。

当时万科还提出过跟华润置地整合，然后变成华润万科，底线是说不能让宝能控盘，不能跟宝能地产去做整合，问题是华润什么事情都没做。这怎么可能会是遵守市场规则呢？（激动反问）我对你的这个观点非常不同意。

而且，当万科已经在海外找到了增发的投资者，华润为了保住他三个董事会席位和对万科的控制，它极力反对引入其他战略投资者的行为。然后它自己又不做任何的增持。

问：从证券法规来说，作为股东，他们选择支持或不支持公司股管理层，都是合法合规的。

答：同意。事情的诡异在于，在宝能牵涉进去之前，华润没有表达对于万科管理层的不支持，因为他们不支持也换不掉管理层。当宝能进来后，他们突然发现，和宝能联手就可以拿到换掉万科管理层的票数了。

未来会是反面教材

问：追逐自身利益最大化，本来就是市场游戏规则。华润管理层选择自身利益最大化，也是市场化的结果。虽然这个利益最大化不一定是利润最大化，它有选择的权利。

答：嗯，其实市场很多人也是你这样的理解。从法律层面，从律师角度，这没问题。从商业的角度也没有问题。股东都分裂了，那管理层还有什么必要继续干活，对吧。

但我想表达的意思是，华润在这件事情的所作所为，十年或者二十年之后，可能被作为一个反面教材被写到商学院教材里面去。

管理层和资本的冲突其实之前也有很多案例。远的就不讲了，近的我们看上海家化。

我想，这件事情会自有公断的。我只想说这个。一个企业做好其实不容易的，但是如果想把他弄得很糟糕就是举手之间。

万科复牌会有三四个跌停？

问：你觉得如果王石出局，万科股票复牌会是什么局面?或者说，诸多小股东会面临什么局面？

答：万科复牌我觉得如果没有其他的变化的话，应该会有三到四个跌停吧，A股。这应该是比较正常的反应。

问：王石是否已经彻底没有选择了？还是仍可能有最后一线生机？

答：对王石，大家不是很了解的是，其实他是一个对于利益，对于钱啊，对于这些东西，看的很淡的人。他在物质上面，我自己的看法是，他基本上是没有什么追求的人。我见过他多次，他是一个极其节制、极其自律的人。就是吃苏打的饼干然后去喝点矿泉水，吃饭基本上也吃的很少，日式的居多。但这个人又极为骄傲，对，他是一个非常骄傲的人。

但是在股东大会上，一个那么骄傲的人，向姚振华道歉，因为没有引导好互联网舆论向小股东道歉，证明他为了保存万科是愿意妥协的。这点超出我的预期，对他而言，关键是万科的文化能传承下去。

我认为，随着监管部门、公众舆论的关注，万科事件可能有缓和的转机。但即便如此，未来华润如何定位自己在万科的角色，以及宝能如何实现在万科投资中的利益兑现，仍将是摆在公司面前的两大不确定性。

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