万科为并购平台投资39亿，王石退路浮出水面

万科控制权之争进入白热化阶段，在7月4日复牌以后的6个交易日中累计成交金额超过425亿，累计换手率22.82%，累计下跌25.21%。

二级市场剧烈动荡，消息面亦不平静。上周六（7月9日）港媒引述一封“告密信”，称万科正与黑石密谋一宗百亿规模的交易。这位自称"一名感到万科管理层的行为恶心的人"，怀疑万科某些高管正在搭建一个并购平台，“令他们即使被辞退，亦可以继续以同一组人运作”。

信中粗略估计，收购价约为130亿元人民币，万科会承担大约35亿元人民币，90亿来自招商银行，还有5亿来自“黄先生”。

万科发言人回应传媒查询时表示，从来没有听过与黑石的这宗交易。该发言人补充说，"唯一听过黑石， 是在准备收购深圳地铁的过程中，万科其中有一位独立董事，他不在万科工作（指张立平），但在黑石有职位，而黑石正同万科洽谈一些有关土地买卖交易，而他在深圳地铁交易里并无投票。"

但在今早（7月12日）6点26分，万科在港交所发布《自愿性公告》。要点有五个：

1）为快速提升公司在商业物业管理运营能力，本公司与合作方计划收购黑石基金及其它独立第三方持有的特定商业地产公司的多数股权。

2）本公司下属全资子公司已有限合伙制基金，合作方将获取联合收购平台的一定利益。随后联合收购平台将取得目标公司96.55%股权。

3）自2016年1月起，已与目标公司股东展开洽商。

4）本次交易已于2016年6月21日获得董事会审议通过”。

5）目标公司96.55%股权价格为128.7亿。万科拟透过全资子公司投入38.89亿。

尽管万科家大业大，130亿不算“大钱”，但自2015年7月爆发“宝万之能”并演变成“华万之争”，管理层去留存在不确定性。在这样的敏感时期，涉资130亿的交易应当让万科真正的主人（股东）知情，以便判断“职业经理人”是从股东利益还是私利出发。

先封锁消息，封锁不住就本能地“辟谣”，最后迫不得已才公开承认。但这次自（bei)愿(po）披露却非常不到位。比如，董事会投票情况。华润的3名董事赞成还是反对？张立平是“回避”还是“弃权”？

更重要的是“有限合伙并购平台”的利益分配机制。

通但情况下，有限合伙人（LP）要向普通合伙人（GP）支付基金规模的2%-3%作为“年度管理费”并拿投资收益的20%以上作为“管理分红”。万科掏38.89亿现金，占128.7亿的30.2%。招股银行的90亿在本质上债权融资（比如可换股票据），“黄老板”的5亿有可能是股权投资。肯定由万科“前高管”出任的GP几乎不用掏钱，仅“年度管理费”就达2.6亿到3.86亿。

2016年1月，“宝万之争”已经爆发、万科已经停牌。王石一边找“外援”充当“友好的第一大股东”，一面着手搭建这个有限合伙的“并购平台”。黑石的商业地产项可能仅仅是个开始。日后，通过这个平台融几百上千亿不成问题。

现在，我们大家一起笑话孙宏斌！因为他曾说“如果万科管理团队创业，我就投一个亿。”而万科管理团队让上市公司投了38.89亿。