治理规定不同带来的控制权差异，可能也是马云犹豫上市之地的原因？-虎嗅网

关于阿里巴巴集团这场年度IPO，有许多传言。

此前据一些媒体报道，阿里似乎已有七八成可能把IPO之地放在香港。但在决定宣布之前，没人能确认这些消息的真假。

软银CEO孙正义周二表示，目前阿里巴巴集团尚未就可能的IPO做出任何最终决定。

《21世纪经济报道》秦伟的一篇报道，指出不同上市之地对马云团队控制权有不同影响。

节选如下：

董事会格局存变

长期以来，作为一个非上市公司，马云对于阿里巴巴集团的控制权一直依赖着2：2的董事会结构，即两个阿里巴巴集团高管(其中一个是马云)，一个软银代表，一个雅虎代表。

“董事会一般按公司章程来设立，而公司章程由股东会通过。”熟悉相关法律的人士对记者表示，因此虽然两个大股东合计持股比例更高，但在1人1票的董事会，两大股东并没有绝对控制权。

而一旦上市，董事会是否继续保持4人，且保持2：2结构，则可能发生重大变化。

2005年8月，雅虎购入阿里巴巴集团40%股份，35%具有投票权。去年，阿里巴巴集团回购了雅虎10.47亿普通股中的5.23亿股后，持股比例降至24%。软银近日刚披露的2013财年报显示，截至今年3月31日，其持有阿里巴巴的投票权为36.7%。也就是说，两个大股东掌握的投票权合计在50%左右。

“上市之后，如果要修订公司章程，由股东大会决定，董事会是否还是4个人，阿里巴巴集团是否还是2个席位，都可能会改变。”上述法律人士解释。

香港与美国治理不同

有投行人士为记者分析，阿里巴巴集团对上市地的摇摆不定，除了估值和投资者的认可度，上市后，能否继续保持控制权或许是更重要的方面。“在香港，一份股票具有一份投票权，而在美国，则可以采用不同表决权股份结构。”上述投行人士进一步指出。

所谓“不同表决权股份结构”，即常常可以在美国上市公司的资料中看到的A类股、B类股等，即两种股具有不同的投票权，原始股东的投票权更大。

百度在美国上市时就曾采取这种方式，新发行的A类股每股一份投票权，而原始股B类股，每股则有10份投票权；新闻集团拆分前，默多克留给邓文迪与其所育两个女儿Grace和Chloe的股份，则是完全没有投票权的A类股。

如果选择香港，一人一票意味着什么？

根据阿里巴巴网络2011年年报，包括马云在内的8名董事持有阿里巴巴集团的股份合计约10.38%。前述法律人士解释，即便是上市前只能购买优先股的购股权，在香港上市后，购股权对应的也是具有投票权的股份，因为香港只有一种股份。

根据去年雅虎和阿里巴巴集团的股票回购协议，阿里巴巴集团的IPO只有在满足若干条件时，才可以继续回购雅虎手中剩余股份。这些条件包括，IPO须至少筹集现金(扣除各类费用前)30亿美元；每股发行价格须超过去年回购价格的1.1倍；IPO其中一个全球协调人为雅虎指定；IPO地点须在香港或美国，或在特定条件下在中国内地。

如果IPO不满足上述条件，雅虎将继续持有24%股份，加上软银36.7%持股，二者合计投票权将超过50%。若要修订公司章程，二者在股东大会已经占据主导地位。这一点，显然是双币双股所不能解决的。

显然，对于阿里巴巴集团来说，香港的监管环境也许更熟悉，估值和投资者认可度也可能不比美国差太多，但能否保持控制权则面临很大风险。而在美国上市，虽然监管更复杂，却可以通过对现有大股东发行部分无表决权股份，解决控制权上的风险。

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