从复星CEO梁信军的退出，谈中国式合伙与散伙

本文作者：何德文，创投律师与股权架构师。虎嗅编发时有删节。

2017年3月28日，复星集团CEO梁信军发布“致全体复星同学的一封信”，称由于身体原因，辞任复星管理层和董事会的工作。公开信写得很动情，梁信军两次提到“广昌（郭广昌）、阿汪（汪群斌）”。

复星创立于1992年，这个巨型投资集团的创始团队包括郭广昌、梁信军、汪群斌与范伟，被誉为“复星四剑客”。其中，梁信军是与郭广昌并肩作战25年的老战友，是复星的第二号人物。

梁信军的退出，引发了媒体广泛的讨论与猜测，包括梁信军“裸退”、“兄弟情绝”或“战略转型的牺牲品”。在“复星四剑客”中，梁信军并不是第一个退出的。在2013年，范伟也因“健康原因”隐退。

本文无意传播或制造八卦。人生没有不散的筵席，创业合伙人走向散伙，或早或晚，这是没有任何悬念的必然。通过复星合伙人的退出事件，讨论中国式合伙为什么总是那么脆弱，如何做好中国式合伙与散伙，这些比传播或制造八卦会更有建设性价值。

一、中国式合伙，为什么总是那么脆弱?

一方面，我们从媒体看到一个个的创业故事与“中国合伙人”，包括“新东方三驾马车”、“腾讯五虎”与“阿里巴巴十八罗汉”。但另一方面，合伙人之间的股权战争层出不穷，我们从媒体与身边近处也看到一桩桩的创业事故与“中国散伙人”，包括新浪、真功夫与西少爷，很多的合伙也进入了“同舟共济、同床异梦、同室操戈与同归于尽”的死循环。

中国式合伙，为什么总是那么脆弱?

1.合伙组织：朋友身份与股东身份，一锅乱炖

在电影《中国合伙人》里有句经典台词“千万别和好朋友合伙开公司”。但在实践中，一方面基于创业阶段资金与资源的局限性，很多创业公司招个员工都不容易，更难吸引到心仪的合伙人，另一方面也是基于信任基础，绝大多数创业者都是吃窝边草，从三老“老同学、老同事、老同乡”下手找合伙人，创业团队成员大都是好朋友。徐小平老师就曾调侃新东方的早期创业团队是“老同学+老乡+老妈”。

好朋友合伙创业，结果是朋友关系与股东关系合二为一。在朋友关系中，通常身份平等，不太涉及重大利益关系。但在合伙人股东关系中，身份有主有次，也涉及重大利益关系。好朋友合伙创业，如果处理不当，就会出现“谈钱伤感情”与“谈感情伤钱”的两难境地。新东方的股权改制也曾引发高层危机，俞敏洪发现“在友情为基础的结构里，你不能下命令、不能指挥，只能通过友情来权衡利益和权力”。

2. 合伙理念：谈利益，伤感情

中国是个人情社会。

在公司初创时，公司股份不值钱，也基于信任与碍于情面，合伙人股东通常回避或淡化利益分配，简单粗暴但高效的方式就是平分股权，更没有股权分配的“进入机制、调整机制、退出机制与传承机制”的游戏规则。

但等到公司值钱或出现重大问题时，耗时耗钱解决股权问题已经是船大难掉头。

3. 合伙制度：生硬照搬中国公司法与公司章程

中国公司法把创业者当成投资方来看，完成货币出资即成为享有完整权利的股东，工商局“钦定”的公司章程模板也没有多少制度创新的空间。

很多创业者照搬公司法与公司章程，导致绝大部分的股权分配方案：

• 只考虑合伙人股东的货币出资贡献，不考虑人力出资贡献；

  
  

• 只对钱定价，不对人定价；

  
  

• 股权既没有进入机制，也没有调整机制、退出机制与传承机制。

这些股权分配方案，100%符合中国公司法，100%符合公司章程，100%符合传统的股份分配方案，但导致实践中出现大量的问题。

在电影《天下无贼》里，黎叔有句很经典的台词：“21世纪，什么最贵?人才！”。但实践中对人才的定价是多少呢？“0”。

二、如何做好中国式合伙与散伙?

一手抓合伙人股东关系建设，一手抓合伙人股权制度建设。

1.合伙人股东关系建设

合伙创业，既是合伙一种长期利益关系，更是合伙一种创业理念。比如，合伙人股东分配股权时，应该事先在一些软的理念层面达成共识，做好合伙人预期管理，包括：

• 经营团队分配的股权是基于长期全职人力投资的贡献，不是基于早期的货币出资；

  
  

• 如果中途掉链子离职没有退出机制，对长期创业的合伙人股东是既不公平也不合理的；

  
  

• 公司老大得带头遵守游戏规则，而不是游戏规则制定出来约束合伙人，不约束自己；

  
  

• 在尊重股东历史贡献的前提下，合伙人股东职位可上可下，股权可增可减与可进可退；

  
  

• 合伙人散伙，并不都是被动，也可以主动;并不都是破坏，也可以是建设；并不都是死亡，也可以是新生。

讨论散伙，是为了更好地合伙。在这些软的理念达成共识后，合伙人之间再签署那些冷冰冰硬邦邦的法律文件条款。

2. 合伙人股权制度建设

合伙人股权，不是一分完事，需要有配套的进入机制、调整机制、退出机制与传承机制。

比如，传统的股权分配模式容易导致阶层固化与利益固化，导致股权分配只保护早期创始合伙人的利益，忽视其他“共同奋斗者”的利益。华为的虚拟受限股制度，虽然不太符合中国资本市场的要求，但却是对冲股东阶层固化与利益固化的制度创新。

再比如，如果没有退出机制，合伙人股东就会导致江湖式进入，野蛮式退出。在一代经营团队退出与二代经营团队进入方面，腾讯与美的都有启发借鉴。

• 在“腾讯五虎”中，创业元老张志东、曾李青与陈一丹都已经退出了腾讯的经营管理，腾讯二代经营团队刘炽平与张小龙已经平稳过渡，参与执掌腾讯；

  
  

• 美的创始人何享健已经把上市公司董事长与法定代表人的身份都交给了方洪波，交接得最彻底干净。

这两家公司，第一代经营团队打下了江山，退出时历史贡献也得到认可和尊重，同时通过接班人培养、身份岗位让贤与利益分享激励完成了向第二代经营团队的平稳过渡，第二代经营团队也从职业经理人身份向企业家身份进化，引领公司进入下一个新高度。

在这些合伙人股权制度建设中：

• 如何平衡货币出资贡献与人力出资贡献？

  
  

• 如何平衡股东历史贡献与未来贡献？

  
  

• 如何平衡老股东贡献与新股东贡献？

  
  

• 公司老大是否也应当一视同仁遵守游戏规则？
  

这些都会是难点。

比如，很多创始人也提倡“以奋斗者为本”，提出合伙人离职退出就不再是奋斗者了，需要退出股权，但人的生老病死是没有任何悬念的必然。就好比梁信军，在复星奋斗了25年，退出是最自然最人性也最天经地义的事情。郭广昌在公开信中也说“我们都是过客，信军是过客，我也是过客”。

但问题是，此前离职的复星四剑客之一范伟退出了公司股权，如果梁信军也退出股权，公司创始人郭广昌哪天不奋斗了，是否也同样应当退出股权？如果不退出股权，创始人本人成为企业文化与企业制度的破坏者，那游戏规则的合法性基础何在？ 这些都会经受拷问。

结 语

基于“复星四剑客”的信任基础、接班人梯队人才储备、全球合伙人制度、老股东职位让贤与公司利益激励等方式，复星正妥善处理合伙人股东退出事件。复星合伙人退出事件不是个案，而是很多中国式合伙与散伙的预演。做好合伙人股东关系建设，做好合伙人股权制度建设，这样会有更多的中国企业不再是昙花一现，而是基业长青。