证监会连发六张券商罚单，直指投行项目业绩变脸

本文来自微信公众号：财联社 （ID：cailianpress），作者：林坚，题图来自：视觉中国

中介机构被称为证券市场的“看门人”。注册制实施以来，监管层对中介机构责任进一步压严压实，尤其是对保荐机构。证监会最新在官网公示6份行政监管措施决定书，分别对中信证券、中德证券和万和证券采取出具警示函措施，并对6名保代采取监管谈话措施。

根据这些行政监管措施决定书，3家券商投行和6名保代的主要违规问题是保荐的恒逸石化、永东股份和永吉股份可转债项目存在发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50％以上等情形，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》。

监管和惩治力度“加码”。经记者梳理，注册制试点以来，每年都有保荐机构相关人员因发行人业绩下滑受到处罚，2020年至今已有14名保荐代表人被采取监管措施。其中，2021年、2020年分别有6名、4名保荐代表人受到处罚。到了2022年，申万宏源承销保荐2名保荐代表人因保荐项目首发上市当年即亏损被采取监管措施，华西证券2名保荐代表人因保荐的发行人营业利润下滑50％被采取监管措施。

就在2023年2月，证监会修订发布新的《保荐办法》，对原有业绩下滑相关条款进行了整合，根据《保荐办法》，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，证监会可以根据情节轻重，对保荐机构及其相关责任人员采取出具警示函、责令改正、监管谈话、对保荐代表人依法认定为不适当人选、暂停保荐机构的保荐业务等监管措施：首次公开发行股票并上市、股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市和上市公司向不特定对象公开发行证券并上市当年即亏损且选取的上市标准含净利润标准。

受访的业界人士表示，长期以来监管对“业绩变脸”有关主体都有罚单落地，随着这次密集披露罚单，可以预见，在未来，IPO企业在上市后不久，保荐机构可以“置身事外”的躺平现状将发生深刻变化。

一、最新透露两大监管导向，如“双罚”常态化

值得注意的是，此次公布的监管措施就是根据修订后的《保荐办法》做出的监管处理。记者发现，六份罚单透露了最新的监管导向，主要体现了两个特征：

• 一是从处罚出发点来看，处罚综合考虑发行人业绩变动原因、保荐机构履职尽责情况、风险揭示情况等因素进行综合判断。不难发现，发行人业绩下滑的原因往往比较多样，对于确因保荐机构内控不完善、履职不审慎、风险揭示不到位的，应当对保荐机构进行严格问责，而对于受到行业周期性变化、难以预见的突发情况等外部因素影响的，坚持具体问题具体分析，也可以根据《保荐办法》相关条款进行免责，体现宽严相济、精准追责。

• 二是从处罚结果来看，罚单均实现了对机构和人员的“双罚”。可以看到，“过罚相当”并不意味着放松监管，在往年对保荐代表人出具监管措施的基础上，首次对保荐机构采取出具警示函措施，督促保荐机构切实履行把关责任，传递从严监管导向。

整体来看，上述行政监管是监管部门落实中央金融工作会议精神，坚持监管“长牙带刺”的一贯要求。在上市、融资等事务中，作为核查验证与专业把关的首道防线，相关保荐机构严守“看门人”职责，对维护投资者合法权益具有至关重要的意义。

证监会一直高度关注发行人证券上市当年“业绩变脸”问题，严格压实中介机构“看门人”责任，要求保荐机构加强把关、审慎推荐，充分明确披露潜在的业绩下滑风险，对没有充分履职尽责的保荐机构和人员依据《保荐办法》严肃问责。

二、企业上市后“业绩变脸”也和保荐机构有关

实际上，远不止“业绩变脸”这一现象情形，全面注册制下，投行的各类违法违规行为均受到强监管。据易董数据，证监会、各地证监局及沪深交易所等于2023年已累计对超过80家券商下发罚单或监管警示。

对强监管链条的打造已经成型。记者注意到，2023年7月21日，沪深交易所联合发布《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》，并自发布之日起施行。此次评价体系落实高质量发展的诉求，将投行所保荐的上市公司的质量评价作为重中之重。

《办法》首次将上市公司质量作为考评体系的核心指标，并且与保荐机构执业质量挂钩，包括“企业上市后营业收入增速、扣非归母净利润增速、销售净利润、净资产收益率以及现金分红比例、年化回报率”等投资者关心的多项重要指标。

本次《实施办法》的出台旨在督促保荐机构强化质量意识，加快从注重“可批性”向注重“可投性”转变。不难发现，券商投行所保荐上市的企业在上市后出现基本面变脸等现象，都可能会影响到保荐机构上市公司质量评价的相关得分，进而影响到后续的有关监管区别以及分类评价。

与此同时，也可注意到，在强监管态度之下，券商投行因项目发行“业绩变脸”的现象较往年有所减少，也进一步反映了随着新证券法的贯彻实施，上市公司业绩“变脸”案例在监管的重拳出击之下出现较为明显的下降趋势。

本文来自微信公众号：财联社 （ID：cailianpress），作者：林坚