桂林医药官司打到最高法：并购、债务与贿赂

在经历一审、二审及最高人民法院的驳回再审申请之后，杨年坤、杨咏梅、杨名中等与桂林医药集团股份有限公司（下称：桂林医药）、桂林市联坤商贸开发有限公司（下称：联坤公司）合同纠纷案，仍未了结。

最高人民检察院近日向最高人民法院提起抗诉，要求后者再审此案。

2024年3月，此案当事人之一杨年坤向经济观察网记者介绍了上述情况，并出具了最高人民检察院的《通知书》。

桂林医药承债式收购联坤公司

桂林医药公司是桂林市最大的医药流通企业，其前身为广西壮族自治区桂林医药批发站。2010年，该公司进行并购重组。生于1971年4月的周伟，成为公司新的法定代表人，后又成为董事长。

原籍为湖南的杨年坤，在1978年左右来到广西桂林，后从事商业地产开发运营等业务。

1998年8月，杨年坤创办联坤公司。该公司主营业务即为商业地产，旗下项目分布在广西桂林、南宁、北海、柳州等地。

在2013年3月之前，联坤公司注册资本1.8亿元，杨年坤与其子杨名中、其女杨咏梅分别持有联坤公司52%、40%、8%的股份。

杨年坤介绍，在2013年至2014年，广西联合股权托管有限责任公司曾对联坤公司的总资产和债务进行过一次评估及清点，评估总资产为48亿元左右，而债务为13亿余元。

不过在经营过程中，杨年坤家族借贷发展，导致资金链断裂，不能偿还到期的债务及利息。

2013年3月21日，杨年坤、杨咏梅、杨名中与桂林医药公司签订《收购合同》及“补充协议”，引进后者作为战略合作投资者并办理股权转让事宜，对联坤公司进行重组和债务处理。

双方约定的内容包括：桂林医药同意以承债方式收购联坤公司股权，并由桂林医药以联坤公司名义以现金清偿、股份或者资产折抵的方式，与债权人进行协商谈判并签订债务和解协议，按照和解协议由联坤公司归还债权人债权，债权人放弃对杨年坤、杨咏梅、杨名中三人个人借贷债务和担保；签订和解协议期限限定在2013年4月30日前，在此之前桂林医药应当确保签订的和解协议的债权人，应达到联坤公司负债的50%，到期如未达到联坤公司负债50%目标，桂药集团放弃收购等等。

次日，杨名中、杨咏梅与桂林医药签订《股权转让协议》，将股权转让给桂林医药公司。同日，杨年坤又出具《授权委托书》，内容为：在杨年坤持有联坤公司52%股权未办理工商变更登记至桂林医药名下之前，杨年坤52%股权的所有权益授权委托桂药集团指定的邓喻连代为行使，委托权限为全权授权。

桂林医药选派陆小文，取代杨年坤成为联坤公司新的法定代表人、董事长。

杨年坤三人要求解除股权转让合同

2013年5月8日，杨年坤以邓喻连超越代理权为由，解除对邓喻连的授权委托，另行委托李佳昌为其代理人。同年5月22日，杨年坤向桂林医药发出《声明书》，以桂林医药没有在约定期限内做到资金到位，并且在限期内没有履行完成与持有50%债权的债权人签订和解协议的合同义务，逾期已达30日以上为由，解除与桂林医药签订的合同，停止转让杨年坤所持有的联坤公司52%股权。

2013年6月3日，杨咏梅、杨名中也向桂林医药发出《通知书》，要求将已经办理工商变更登记的原杨咏梅、杨名中的股权变更登记回杨咏梅、杨名中名下。

桂林医药提起诉讼，提出判令杨年坤履行《收购合同》及其修正本、补充协议、《股权转让协议》等确定的义务，将其名下的联坤公司46%的股权变更登记至桂林医药公司名下等诉求。

杨年坤三人则提出反诉，提出判令解除2013年3月21日与桂林医药公司签订的《收购合同》等诉求，主要理由包括桂林医药公司没有在约定期限内做到资金到位，并且在限期内没有履行完成与持有50%债权的债权人签订和解协议的合同义务，逾期已达30日以上等。

2015年10月13日，桂林市中级人民法院一审宣判，判决驳回桂林医药的诉讼请求，同时也驳回了杨年坤三人的反诉请求。

杨年坤、杨咏梅、杨名中不服，向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。

广西高院认为，杨年坤、杨名中、杨咏梅主张截止2013年4月30日，桂林医药公司对外化解的债务总额未达到目标公司负债的50%。杨年坤三人应对其主张承担举证责任。在签订《收购合同》时并未对约定的负债总额进行精确核算，在《收购合同》履行过程中，虽然杨年坤组织债权人进行了数次债权申报，但申报的债权人人数及申报的债务金额均不一致，根据现有证据也无法准确核算桂林医药需要化解的50%负债的具体数额，因此，杨年坤、杨名中、杨咏梅应承担举证不能的不利后果。

2016年7月18日，广西高院二审判决，驳回三人的上诉，维持原判。

三人向最高人民法院提起再审申请。

2016年12月21日，最高人民法院也驳回了三人的再审申请。

案中案：桂林医药行贿公安经侦队长，羁押杨年坤

正当此事似乎陷入僵局之后，桂林医药公司董事长周伟通过行贿公安官员，将杨年坤进行刑事立案的丑闻曝光。

2020年11月9日，桂林市资源县人民法院做出的一份刑事判决书（【2020】桂0329刑初30号），揭开了其中的隐秘。该判决书显示：

2013年，在桂林医药公司收购联坤公司期间，桂林医药董事长周伟发现杨年坤“存在大量非法吸收公众存款行为”，遂向时任桂林市公安局经侦支队支队长吕兴无了解，是否可以非法吸收公众存款罪对杨年坤立案侦查。吕兴无回复称，因报案人数不够，无法达到立案条件。

2014年10月的一天，吕兴无打电话给周伟，让周伟送两盒安宫牛黄丸到桂林市阳朔县人民医院给其住院的父亲。周伟当天即携带3万欧元现金，在阳朔县人民医院病房内将该3万欧元及两盒安宫牛黄丸送给了吕兴无的父亲。2015年，周伟与他人一起到桂林市公安局经侦支队报案。

随后，桂林市公安局经侦支队以杨年坤涉嫌非法吸收公众存款罪，对其立案侦查。桂林公安甚至还派员赶赴北京，将杨年坤带回桂林羁押。

此案后交由桂林市公安局叠彩区公安分局具体承办。

杨年坤出具的文书材料显示：在2020年10月30日，具体承办这一案件的叠彩区公安分局，出具《撤销案件决定书》，正式撤销了此案。

桂林医药集团曾出具函件对经济观察网记者表示，“桂林市公安局对杨年坤立案侦查是基于众多债权人举报……与吕兴无并没有直接关联。”

至于吕兴无本人，2019年2月，他被免去桂林市公安局经侦支队队长职务，改任经侦支队民警，保留副处级的行政级别。

同年6月10日，桂林市纪委监委发布消息：吕兴无涉嫌严重违纪违法，目前正接受纪律审查和监察调查。

同年10月30日，桂林市纪委监委宣布，吕兴无因“利用职务上的便利及本人职权或地位形成的便利条件，为他人谋取利益、收受他人财物，涉嫌受贿罪”，决定给予其开除党籍、公职处分，将他涉嫌职务犯罪的问题移送检察机关审查起诉。

周伟则在2019年7月2日被桂林市资源县监委留置。2020年1月10日，资源县检察院决定对其刑事拘留；同年1月22日，资源县检察院决定对其逮捕。

除了向吕兴无行贿之外，桂林医药及周伟在此前还有一桩行贿案件。

2011年11月，作为桂林医药法定代表人的周伟，向时任交通银行桂林分行高新中心支行行长、并挂职担任桂林市七星区区长助理的孙桂林，行贿了一台价值39万余元的汉兰达越野车，以争取后者在桂林医药项目上的帮助。

2012年年底2013年年初，孙桂林案发。2013年11月，桂林市七星区法院一审判决孙桂林犯受贿罪，判处有期徒刑10年。孙桂林不服上诉；2014年4月，桂林市中院二审裁定，维持原判。

周伟则在2013年10月被桂林市平乐县法院判犯单位行贿罪，处有期徒刑2年，缓刑3年。

周伟行贿吕兴无之时，发生在周伟缓刑考验期间。

因此，2020年11月，桂林市资源县法院判决：

桂林医药公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币25万元；周伟犯单位行贿罪，判处有期徒刑六个月，并处罚金人民币10万元；撤销原判决有期徒刑二年，缓刑三年的决定，决定执行有期徒刑二年二个月，并处罚金人民币10万元。

2024年3月12日，杨年坤对经济观察网记者表示，在他疲于应对这些刑事案件及民事官司之时，从2013年至2023年年底，联坤公司旗下各商场物业收到的租金有8亿元左右，全部由桂林医药公司派出的人收取，去向不明。而他和家人迄今还有7亿元左右的债务，而这原本在2013年与桂林医药签订股权《收购合同》时，就理应由桂林医药公司来承担化解。

至于桂林医药公司，至少从2019年6月开始，就被最高人民法院公示为失信公司。

2024年3月13日，最高人民法院所属的中国执行信息公开网显示，2024年以来，桂林医药公司还有29次被各地法院认为，“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”的记录。

桂林医药公司与杨年坤的这一延续十余年的诉讼，最终将何去何从，经济观察网将继续保持关注。

本文来自微信公众号：经济观察报 （ID：eeo-com-cn），作者：李微敖、程丹妮