一

2023年，A股共有46家上市公司摘牌退市，退市数量创历史新高。在此之前的2022年和2021年，退市数量分别为42家和17家。

最近三年的退市相比过去明显加快，有统计显示，从交易所开业的1990年到2020年的30年间，境内包括A股、B股在内，退市的上市公司数量146家，平均每年不到5家。

上市公司退市主要分两类，一类是被强制退市，一类是主动退市。

强制退市是因为企业达不到上市的条件，被交易所强制摘牌。“退市新规”规定了交易类、财务类、规范类、重大违法类四种强制退市情形。

主动退市是在符合上市条件的情况下，上市公司自己主动要求退市。

境内企业退市以强制退市为主，在已退市的250多家上市公司中，强制退市占比近80%，仅有50多家企业属于主动退市。

二

境内主动退市包括三种情形，即证券置换、吸收合并和私有化退市。

证券置换主要发生在两个不同上市公司之间，其中A上市公司的股票按一定比例转换为B上市公司股票，A股票不再上市交易；

吸收合并发生在母子公司之间，其中子公司为上市公司，母公司以一定比例将子公司股票转换为母公司股票，由母公司代替子公司在交易所上市交易。吸收合并既有母子公司均为上市公司的，也有母公司为非上市公司的，深交所现在的上市公司美的集团和TCL科技，就是分别吸收合并粤美的和TCL通讯而实现集团整体上市的。

证券置换、吸收合并都不涉及资金问题，它们与大股东等私有化发起人真金白银出钱，收购流通股的私有化退市有本质差别，其“退市”的股票只是“换了一个马甲”，仍继续在交易所上市交易，并没有真正退出市场，严格上讲，它们并没有退市。

境内主动退市的50多家企业，大部分属于证券置换和吸收合并，仅有8家上市公司是私有化退市的，其中最近的神华国能私有化金马集团，发生在2013年7月，离今天已有10年多了，10年来A股再也没有出现一例私有化退市案例。

三

境内私有化案例为什么这么少？为什么10年来没再出现了呢？

我们从频繁私有化的香港证券市场看，私有化退市主要由以下一些原因触发。

1. 大股东及其它私有化发起人认为股价无法反映价值

私有化通常由大股东单独或联合其它机构共同发起，它们认为股票交易价格长期处于较低水平，市场已不能真实反映公司真实价值，证券市场的股票表现也不符合公司在业内的地位，因此决定通过私有化退市的方式来解决这一问题。香港上市公司私有化以这种原因居多。

2. 无法继续从证券市场获得发展资源

股票缺乏关注，估值低、流动性不足，公司难以获得融资便利，比如汇通天下私有化就属于此类情况。低流动性是造成港股中小型股估值偏低的重要原因，很多上市公司因此失去再融资能力。

3. 私有化退市是为了便于进行业务上的调整

蒙牛集团私有化雅士利就是这类私有化的经典案例。雅士利原本是以奶粉为主业的港股上市公司，被蒙牛集团收购后，公司业务并没有什么改善。由于雅士利的上市地位及股权分散，使蒙牛对雅士利进行业务重组受到诸多掣肘，对雅士利私有化，可以进一步巩固蒙牛集团对雅士利的控制，加强雅士利业务调整和经营发展，确保雅士利落实蒙牛的战略规划。

也有个别港股上市公司因为业务调整后，上市地位及上市地点不再对公司有帮助，从而选择私有化退市的。

四

我们回头再看境内私有化退市情况，国内8起私有化退市案例其实只涉及三个私有化收购主体，它们分别是中国石油、中国石化和神华国能，三家企业都是中央企业。

其中中国石油收购了子公司吉林化工、辽河油田和锦州石化的上市流通股，使这三个上市公司终止上市。中国石化以同样的收购方式，导致齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明四家上市子公司退市。神华国能则是私有化子公司金马集团。

这8起私有化案例基本上都是出于业务调整及同业竞争问题而私有化。

实际上，境内资本市场尚未出现因为股价低估或不能提供融资便利而退市的情形。

最近10年来没有再出现私有化个案的主要原因，是因为A股市场早已从“解困”中走向规范，企业IPO上市不再以“纾困”为目的，而且，上市公司历史遗留的业务、资产、人员不独立问题，以及同业竞争和关联交易等问题，随着股权分置改革的完成，已逐步得到了解决，上市公司已没有了此类后顾之忧。

五

10年来没有真正以现金收购的私有化个案，也从另一个视角告诉我们，A股市场估值并不低，至少没有大股东认为自己公司股价被市场低估了，同时A股也始终具有强大的融资能力，上市地位可以给企业带来诸多便利。

进退有序、优胜劣汰，资本市场方能成为“一池活水”。而只靠强制退市，上市公司从来没有主动退市的，也不能算是真正健康的市场。

本文来自微信公众号：老吴投资分析（ID：laomai-sz），作者：老吴（经济学博士、中国首批专业证券分析师、原头部券商研究所所长）