王微是怎么一步步将土豆推向昔日最直接竞争对手优酷的？-虎嗅网

8月20日，优酷土豆合并方案获在香港召开的双方股东大会高票批准通过，优酷土豆集团公司正式诞生。此前，纽约时间2012年7月17日，优酷向美国证监会(SEC)提交的关于Form F-4的登记说明开始生效，SEC已批准了优酷土豆的合并协议。

此次优酷土豆合并因其独特性而倍加引人关注：首先是视频行业前两大的合并，合并涉及价值巨大；其次，合并是通过100%换股方式完成，中间不涉及任何现金，这在中国互联网并购史上也属首例。

在业界看来，优酷土豆合并是视频行业版权价格回归理性的一个信号。对土豆创始人王微，这也是一个理性的选择，虽说决定背后免不了的纠结。选择被合并（出售），是一个纠结，选择被优酷合并，是第二个纠结，甚至可能是比第一个更大的纠结。因为长期以来，这是两个如影随形的对手。

那么，这个决定是怎么发生的？王微真的是像业界一些揣测说的那样，被动被自己不能完全控制的董事会推着走、被动选择出售吗？

《GQ》（中文版）杂志的长篇报道，对优酷土豆合并一案，进行了史诗般的深入回顾与报道，多个当事人一一现身。报道很长，虎嗅摘取了其中几个片断，可以帮助读者看到王微是如何一步步选择将土豆“并”往自己最不愿“并”往的优酷。

文章如下：

“即使上市了，土豆还是得卖掉。”2012年7月，王冉在昆仑饭店的酒廊里对我（虎嗅注：即作者）说。除了私交，王微也是他的客户。从很早的时候起，他创办的易凯资本和瑞士信贷一起，就开始为土豆提供财务和合作伙伴上的建议。

“王微的自尊心能接受吗？”

“到了这个时候，应该能接受了。磨得没办法了。”

“没别的办法了？”

“当初也想过再融资，努力一下，往前走一走……他的问题在于，董事会的声音太杂。”

投资人已经丧失耐心了。在传言里，这是一桩被投资人推动和主导的交易。很多媒体报道中，王微甚至被塑造成一个话语权旁落的失败者，未被邀请参与双方高层的第一次会面。事实上，经过土豆上市前的5轮融资，以及上市后王微本人的一次抛售，2012年2月，坐在谈判桌前的王微持股仅剩下8.6%，是土豆的第6大股东。相较之下，古永锵经历6轮融资，始终牢牢把握董事会话语权，占股41.48%，是无可争议的第一大股东。

王微的一个朋友解释说：“王微是个理想主义的人，他想把事情做成，自己股份多少，他不是很在乎。古永锵是个商人，他很会计算。一件事情划算他就会做，不会多想改变社会什么的。”

（但是，）卖掉公司这件事，王微并非如传言一般，被投资人和优酷蒙在鼓里。

“怎么可能？”王冉说，“这件事是投资人在背后推动，但关键还在王微和古永锵两个人。王微要是不卖，谁也奈何不了。”

2012年初，虽然王微在土豆的股权只剩下8.6%，但他仍有25.4%的董事会投票权。按照规定，一项重大决定必须要有不得低于75%的董事会票数支持方可通过。换句话说，王微仍有一票否决权。

如果不得不卖，王微最不想卖的就是优酷。他的首选是新浪。

“土豆卖给新浪，新浪的门户流量可以直接导给土豆。而且，门户和视频公司业务互补，土豆的所有架构和团队，包括王微自己，都可以继续干下去——不会像今天这个样子。”王冉说，“他不想马上退休。”

在王冉的记忆里，大概从2011年4、5月起，新浪CEO曹国伟和王微就已经开始就并购事宜进行交流。只不过，这时候双方都不希望留下书面的东西，因此委托王冉作为易凯资本的首席执行官居中传达信息，以电话和短信居多。

这时候，土豆账面还剩1亿多人民币现金。按照3月31日土豆向美国SEC提交的上市申请文件，此时土豆所有资产打包大约价值2.09亿人民币。面对高昂的带宽、版权和内容制作成本，这个数目，如果不以上市、续融资或者出售的方式补充资金的话，土豆熬不过2011年。

在此前媒体的报道中，曾经形容说，王微在和新浪谈妥的最后一刻，“又一次孩子气地放弃”。这个说法很可能和事实有相当大的出入。在财务顾问王冉的印象里，王微对于这桩交易表现得相当积极。之后的几个月里，王微、曹国伟和王冉曾经不止一次相约面谈，地点包括北京东三环的希尔顿饭店和各自的办公室。

6、7月的时候，新浪和土豆谈得差不多了。但是，在就快要签意向书的时候，曹国伟犹豫了。

王冉说：“当时，新浪的股价突然跌了一下（注：6月23日，新浪股价跌6.49%）。也是个误会，美国有个名字很像的公司股价大跌，一些人不知道，阴差阳错，新浪也跟着掉了一下。再加上对微博的政治监督，这事一下子就搁置起来了。”

上市之后，土豆和某家公司合并的事情再度提上日程。当时，王冉代表土豆和王微与包括腾讯、百度、新浪在内的大公司都进行了接触。曾经无限接近，却又都功败垂成。

新浪本是王微最寄予厚望的待购者。奈何2011年9月21日，新浪股价大跌15%，创2009年以来最大跌幅，市值一夜之间蒸发10.25亿美元。坊间甚至传言，国内将要发放4个微博牌照，而新浪微博竟然不在此列。很快，新浪公司出面辟谣，但曹国伟已是自顾不暇。另外，原先新浪和土豆谈好的条件是现金加股票，如今新浪股价重挫，土豆对于出售时机也要重新斟酌。

土豆需要的价钱，腾讯毫无疑问是出得起的。不过，王冉说，腾讯表现得一直三心两意。“腾讯没想明白视频到底怎么做，到底要花多少钱还没想好。”这一年的4月，腾讯视频才正式上线，但紧接着5月就斥资4.5亿投资华谊兄弟，占股4%，进行上游版权资源的布局。后来者野心勃勃。

只剩百度。土豆和王微一面和百度谈判，一面在董事会争取，能否以续融资的方式，缓解眼前的资金缺口。毕竟创业7年，即便王微这么散漫自我的人，也不愿轻易拱手让人。

就在这个胶着阶段，投资人们出现了。

前面说过，土豆上市之后，王微的股权只剩下8.6%。这就是说，在土豆，风投机构所持有的股权已经超过了八成。土豆前四大股东均为机构投资者，分别是Sennett Investments持股17.1%、凯欣亚洲持股12.5%、纪源资本持股9.7%以及IDG中国持股9.2%。

2012年春节前后，土豆的股价一路低迷，已经下跌至13美元左右。最糟糕的想象是，在中概股普遍疲软的市场里，如果继续下去，土豆股价跌到1美元也不是没有可能。

投资人坐不住了。就在优酷土豆合并发生的两周前，情况突然发生了逆转。此前一直若隐若现的优酷，终于浮出水面。

2012年8月初，古永锵在采访中透露的信息是：自上市之后，优酷一直有并购压力。在投资人看来，唯有通过并购，优酷才能够抢占市场规模，维持业界老大的地位。

至于收购哪一家公司，很有趣，土豆也不是优酷的首选。古永锵最为中意的是百度爱奇艺。

耐人寻味的是，2012年7月底，爱奇艺CEO龚宇在见到记者的时候表现得欲言又止，那是因为，他也曾经是当事人之一。

迄今为止，我们从多方面得到的信息是：截止2011年11月，优酷一直在和百度进行谈判，试图收购百度爱奇艺。古永锵很积极。他和龚宇是在搜狐时期的同事，一直很欣赏对方。在他的计划里，两家公司业务互补，一旦收购成功，百度的流量可以直接导入新公司，并且龚宇的运营能力很大程度上可以解放自己。

至于龚宇，有位人士透露说：“也很愿意。”原因很简单，身为CEO，龚宇在爱奇艺持股不多，只有5%左右，多有制肘。一旦并购成功，龚宇等于从百度“赎身成功”。

优酷和百度的谈判在2011年底之前夭折。原因是条件。百度坚持做大股东，这是古永锵和投资人所不能接受的。

2012年春节之后，优酷的目光正式转向土豆。

2012年2月第一周，优酷和土豆的投资方正式接触。

此文17000字，全文请见作者雷晓宇长微博。

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