扑朔迷离，香港会成为阿里的第二上市所在么？-虎嗅网

在阿里巴巴即将赴美上市之际，有传闻港交所正与阿里巴巴集团接洽，将邀请阿里巴巴选择香港为第二上市地。港交所方面否认了这一说法。但根据监管法规，在美挂牌后的阿里不符在港第二上市资格，因其经营实体在中国，除非香港为阿里批出豁免。同时，香港对“股权结构”检讨立场没有转变，接受公开咨询不等于认同“非同权”。能否放宽法例等问题，须待咨询过后再说。

缘何再传阿里赴港上市？

数日前，据香港媒体报道，香港一个政府顾问小组建议，香港应支持新的股权和管理架构，从而允许不同法律形式的公司在香港进行IPO(首次公开招股)。

香港金融服务发展委员会在一份报告中表示，香港应重新考虑“每股一票投票权”的理念，向“全世界各个角落的高质量公司”开放IPO市场。香港政府应当“持续评估市场的基础支柱”。该委员会在报告中表示：

^{“监管部门应当继续保持开放心态，这对于确保市场与时俱进非常关键。未来，监管部门可以考虑给予更大的创新空间。”}

此前，香港监管部门坚称，香港股市不支持阿里巴巴的企业治理架构，这导致阿里巴巴转而前往美国进行IPO。据报道，阿里巴巴可能在IPO中融资超过200亿美元。而根据彭博社的数据，阿里巴巴IPO的融资金额很可能将超过香港股市去年的IPO总额。

赴美之路并不顺畅？

同样在数天前，一则名为《赴美上市的中国互联网公司风险》的13页报告，对美国投资者可能从中国公司——特别是互联网公司的VIE结构中遭遇的投资风险进行了较为全面的分析，而报告发布的时间正选择在以阿里巴巴为代表的中国互联网公司新一轮IPO浪潮来临之际，它也被媒体广泛解读为阿里上市可能遭遇重大风险。

该文章出自一家由美国国会创立的机构，其每年向国会提交有关中美两国经贸关系的安全影响的年度报告。往年其也曾发布过类似报告，质疑相关已上市中国互联网公司，但从未有公司对此有官方回应，并且从未对相关上市公司股价造成过实质性影响。

而此报告今年之所以受到国内媒体的广泛关注，是因为该报告正好发布于中国互联网企业上市潮涌的关键期，中国最大的电子商务网站阿里巴巴也于5月递交了申请，预计将成为美国迄今为止规模最大的IPO。这点也在报告中被作者提及。而报告所诟病的正是包括阿里巴巴在内中国互联网公司广为采用的VIE架构。

报告认为，理论上，VIE结构可以确保经济利益流向外国投资者，但企业的经营控制权仍然留在中国企业手中。表面上上市公司遵守了中国法律，但VIE结构的复杂性和其背后的目的使得美国的股东面临重大风险。

二次赴港真的可行么？

根据香港现行法律，阿里想要在美国上市之后再次赴港并不容易。

去年生效的“海外公司上市联合政策声明”订明，“业务重心位于大中华区内的海外公司，其第二上市申请将不会获批”；简言之，所有海外挂牌的中国企业，只要其业务基地、管理层及收益主要来自中国，将不允在港申请第二上市，

因此，已在美国上市的中国互联网公司，如百度及搜狐等，倘要在港挂牌，必须先行退出美国市场，再申请在港第一上市。

证监会及港交所当日定立“声明”时强调这一点，正是要防止中国民企以“先美后港”的方式，绕道在港申请第二上市，图避过香港的全盘监管。因为获准在港第二上市的企业，主要受其第一上市的司法区规管，可豁免遵守若干香港监管要求。

阿里的上市业务，全以中国为据点，故不符申请在港第二上市的条件；再者，第二上市也得符合“同股同权”原则，所以其“湖畔合伙人制”并不合规。因此，不论阿里用何种方式在港上市，也得完成“股权结构”检讨的咨询后再说。

不过，阿里的上市可能已非普通集资活动，可能随时涉及政治因素。从阿里近日披露的董事名单来看，前任特首董建华赫然在列。

董建华做商业机构董事，情况与早年前律政司司长梁爱诗当上俄铝董事一样“罕见”。当年香港证监会强烈反对俄铝上市，惟最后也因某些原因被逼妥协。因此本次阿里上市的最终结果，目前还是难以定论。

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