一年十万，“我”成为上市公司“橡皮图章”

出品 | 虎嗅金融组

作者 | 周月明

题图 | 视觉中国

11月12日，康美药业一审“尘埃落定”，被判赔偿股民24.59亿元，而在一系列判罚之中，令众人震动的是，其5名独立董事也要负连带责任，可能承担上亿元的赔偿。而查看这些独立董事在康美药业拿到的薪酬，基本只在10万元左右。一时之间，独董这一角色再次进入人们视野。

随之，独董的辞职也令人关注，据虎嗅大概统计，康美案发生后的11月12日至29日，共有35家公司发布独立董事辞职公告，11月1日至11月29日，约有46家。“独董离职潮”也迅速登上热搜，康美的案子打开了“独董逃亡”的潘多拉魔盒。

“被逃亡”公司股价下跌

不仅如此，“逃亡独董”背后的上市公司，也受到了一定牵连。据统计，上市公司在发布独董离职公告的当天，股价下跌的就超过了11家，但跌幅基本在1%以内。此外，虎嗅还统计了11月12日之后发布独董辞职公告的35家公司的股价涨跌情况，一周内（11月23日至11月29日），股价下跌的有14家。

除了在股价上有所表现之外，投资者对这些辞职独董背后的上市公司也产生更多猜测和担忧。开山股份董事长曹克坚最先叫屈，其称自己“无辜中箭，受伤很深，是可忍孰不可忍”。

而此次开山股份辞职的独董史习民，仅在公司担任独董五个月，此次辞职是“个人原因”，且拒绝公司挽留，除此之外，其身份是财务专家，这些因素综合起来确实更易引发猜测。据虎嗅查看，发布独董辞职公告的11月18日，开山股份股价下跌1.2%，至11月22日，更是下跌4.26%，而11月18日至29日，其跌幅已达到7.3%。

值得注意的是，开山股份控股股东开山控股近日正在减持，于2021年11月12日至11月25日减持1128.29万股，占公司总股本的1.14%。减持期间上演这一出，对其减持较为不利了 。

独董真的很被动么 ？

除了对上市公司有所影响之外，经过这一系列事件，独董制度是否合理重新回到人们的视野，一直以来，独董被人们诟病为上市公司的“花瓶”。

而从某些独董的角度来看，有的独董认为之所以出现“花瓶独董”、“不独立不懂事”的情况，很多时候确属无奈。有独董告诉虎嗅称，“很多时候公司高层请你过来做独董，是需要你来配合高层的决策，若一再提出很多问题或反对意见，本身请你过来的初衷就打破了，这是大家心照不宣的想法。而且很有可能就不能再任职了。”

还有独董向虎嗅表示：“公司的财务报表前期已经经由各种专业机构制作包装，我们本身参与机会并不多，而且在一些事情上公司也会考虑机密问题，独董并不能完全知情。”

另外，有独董还称：“很多时候就像走个‘过场’，例行审核和签字就是个形式，因为我们无法获得更多的信息，除非我们个人请第三方机构来审核检查，但这种大费周章的事值不值得，能不能推进，以及公司会不会同意，结果显而易见。”

有的独董甚至表示，“听说有的公司独董几天就签完了一年需要签的材料，要知道独董年薪一般十万左右，而这已经沦为‘橡皮图章’了。”

从这些独董的说法来看，他们貌似并不能实质性地参与到公司的日常经营中去，而且因为与公司高层的种种关系在遵守着某种“潜规则”。

但对于这种现象，也有一些其他独董认为，这很多时候是个人选择和能力问题。

比如有独董与虎嗅交流称：“既然你选择了来这家公司当独董，就要承担起相关后果，若单纯从报表中无法获取更多信息，可以自己主动多与公司的相关方做交流，比如上游供应商、下游客户、行业内人士等。尽量对公司有更深地了解，而不是仅仅挂一个名而已。若每次都认真参加会议，且仔细审阅各种财务材料的话，工作量还是比较大的。”

也有独董称：“有些时候，独董对公司本身不了解也因为其自身的局限性，不少独董的背景是高校教师，他们本身时间相对充裕，也比较珍惜与上市公司合作的机会，毕竟这可以增加更多社会实践，但有的高校教师本身缺乏企业实际的运作经验，仅从财报等资料获取信息的话，对企业的理解较为表面。”

而且，其还说道：“有的人一个人担任四五家公司的独董，而且这四五家公司还基本跨行业，我对这种情况就非常怀疑，他是否有这么大能力和精力把这些行业都搞懂呢？”

由此来看，虽然一些独董表示环境本身存在无奈之处，但这其中并非完全没有“选择和努力改变的空间”。

对于此，曾在万科、格力等4家公司担任独董的刘姝威就曾称其曾拒绝了一些上市公司的邀请，因其无法满足她履行独立董事职责的要求，例如，签字前，要求严格审查相关资料，否则，拒绝签字。

刘姝威还表态道，“接受担任独立董事的邀请，就意味着你将履行法律法规赋予的权利和义务，如果自己做不到这一点，为什么要担任独立董事呢？”

如此来看，虽然在当下背景下独董环境存在一些问题，但很多行为也属于自己的选择 。

独董困境如何解决？ 

当然，虽然独董也有一定选择空间，但不可否认地是，当下制度和环境，确实存在一些限制。那么，有何解决方法么？

针对独董不够独立的问题，有观点认为独董薪酬发放可改为部分由投资者保护资金或交易所或上市公司协会发放。

也有独董建议应当将独董选任的权力交给某种机制，比如建立独董人才信息库，符合一定条件的具有独董资格的人士，可以报名，然后以抽签形式选择，这样或许可在一定程度上避免与公司高层“千丝万缕”的关联关系。

而针对一些独董乱象，有专家建议称：“一人不得同时在超过3家上市公司担任独董，且任职公司行业不得超过两个行业。”

除此之外，在权责方面，有建议提到，既然有处罚，那么权责就要更为明晰，怎么算“勤勉尽责“，如何量化就是一个问题。在现有的文件中，还没有太多提及独董的责任边界问题，也没有太多细化标准，那么独董要做到什么，才能在上市公司出现问题时免责，就是下一步要厘清的问题了。

另外，还有一点建议则是，有罚也要有奖，交易所或上市公司协会从声誉上或者金钱上可以设立一套奖励机制，对履职优秀的独董进行奖励。

写在最后

总的来说，现如今的独董制度需要改善的地方还有很多，不仅从独立性上，还要从权责边界、奖惩制度上有更细化的规定。

值得注意的是，在这一“节骨眼”上（11月26日），证监会公布了《上市公司独立董事规则（征求意见稿）》，引发了业界关注。

不过，新的《独董规则》属于对既有独立董事规则的修正性重述，出台背景是11月26日，证监会宣布，现行关于上市公司监管的部门规章以下层级规则、沪深交易所现行关于上市公司监管的自律监管规则将归并整合为182件，数量压缩60%，其中一份则是《独董规则》。从出台背景就可看出，该规则并非针对当前读懂制度的改革。

如此看来，这项任务仍然任重道远。