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2022-04-12 17:34
平均薪酬69万元,超6%被处罚,董秘是个好工作吗?

本文来自微信公众号:新财富 (ID:newfortune),作者:刘鲜花,原文标题:《平均薪酬69万元,超6%被处罚,高科技监管下,4700+董秘的挑战与机遇》,头图来自:视觉中国


2014年开始,獐子岛(002069)扇贝多次自行“跑路”,一度被视为中国资本市场最离奇的闹剧。


为了查办獐子岛案,监管部门委托专业机构和科研院所,借助北斗导航定位系统,通过卫星定位数据,还原其采捕船只的真实航行轨迹,复原了真实的采捕海域,最终揭开了獐子岛财务造假的谎言。


随着监管科技的升级,再隐蔽的造假手段也终现原形。这出闹剧也在2021年得以剧终,上市公司及相关涉案人员被绳之以法。


新《证券法》自2020年3月1日实施以来,从严打击证券违法、全面提高违法违规成本的力度已逐步显现,A股各方“强责任”时代来临。合规与创新两种力量的交织,对金融监管部门和上市公司均提出了新的挑战。


这一态势下,过去一年资本市场最值得注意的进步是,依托人工智能(AI)、大数据、云计算等新兴技术,监管方与董秘都在提升履职效率方面取得长足进展,其科技属性大大彰显。


事实上,董秘一直是个专业的技术活。如果说这一职务以前的技术属性主要体现在具备信息披露、公司治理、财务、法律等方面的知识上,那么,如今随着监管科技的进步,董秘团队还要综合利用公司内外部科技平台,搭建智慧董秘系统,全面提升合规水平和效率。董秘不仅不是一个人在战斗,还是整个董秘团队利用科技手段在战斗。


全方位的科技应用也意味着,成长中的金融科技产业打开了机遇之门。


01 新《证券法》展示威慑性,2021年近300位董秘被处罚


2020年3月试行的新《证券法》,在2021年正式展示出威慑性:对上市公司违规行为的处罚力度大大提高,处罚案例数量和罚金都大幅升级。同时,可以看到,监管对于财务造假、内幕交易、操纵股价、违规担保、资金占用等违法行为的识别能力正在大幅提升,反应时间缩短,发现手段更为智能。


新财富的统计显示,2020年A股上市公司违规被处罚的案例为2102次,2021年上升到了2524次;而从处罚金额看,2020年为12.39亿元,而2021年将近翻了一番,达到20.95亿元。最高处罚金额也进一步升级,2020年最高为1.05亿元,2021年升级到2.95亿元(图1)

 


此外,对于上市公司董监高、股东及关联方等个人违规的处罚也在升级。2021年,A股共有超4000例对个人的违规处罚,较2020年增加了近600例;而处罚金额则呈几何级数增加,2021年对个人的罚金总额超过了10亿元,是2020年的近5倍。


最高处罚金同样呈上升的态势,2020年为9179.63万元,2021年则达到了2.48亿元(图2)。高达亿元级的个人处罚共有3例,他们主要为“构成操纵证券市场行为”的违规,当事人除高额罚款外,还面临公开处罚、市场禁入等处分。



具体到上市公司董秘,其作为公司高管,对外负责信息披露、投资者关系管理,对内负责公司治理、股权事务管理、资本运作、筹备股东大会和董事会等保障规范化运作事宜。在促进上市公司规范治理、提高透明度的过程中,董秘失职的情况也为监管所重视。


据新财富不完全统计,2021年,A股有超过295位在职董秘违规被处罚,以当年底A股共有超4600位董秘计算,意味着超过6%的董秘受到处罚。


其中,有82位受罚董秘来自ST公司,占受罚董秘总数的比例超过1/4。这说明,好董秘与好公司互相成就,而不幸的董秘也有一些痕迹可以追寻。在监管智能化、科技化的当下,选择一家质地优良的公司任职,对董秘的职业生涯来说,显得格外重要。


从处分类型来看,由于存在多个处罚并存的情况,比如有两位董秘同时面临“公开处罚、公开批评、市场禁入”三重处分,因此,295位受处罚的董秘总计有327个处分。其中,市场禁入有5例,立案调查有3例,公开谴责9例,重罚的案例显著提升;出具警示函和监管关注的数量最多,分别有118例和75例,公开批评也有67例(图3)

 


“公开谴责、报请证监会认定不适当人选”的也有一例,来自上演“扇贝跑了”闹剧的獐子岛(002069)。由于财务报告存在重大会计差错、临时公告虚假记载等违规情形,其时任董事会秘书孙福君未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,对违规行为负有重要责任。


新财富梳理董秘的违规类型发现,由于存在数种违规并存的情况,受处罚董秘共有508例违规,主要为信息披露方面的违规和未依法履行其他职责。


信披方面,未及时披露公司重大事项的高达186例,信息披露虚假或严重误导性陈述有67例,业绩预测结果不准确或不及时也有33例,未按时披露定期报告的处分也有4例。由此看,董秘在履职时要高度重视信息披露的真实性和及时性,在公司重大事项的披露、业绩预测和定期报告披露等方面要格外谨慎(图4)

 


重罚之外,罚金也在升级。2021年董秘违规处罚中,27人被处以罚金,总计1500万元,相较2019年,总罚金翻了近两番。其中,对11位董秘的罚款超过50万元,4位董秘的罚金在100万元以上。


中潜股份(300526)董秘明小燕于2021年5月31日被处以公开处罚和公开批评的处分,源于其对公司的一项关联交易未予以审慎核查,并对中潜股份2019年年度报告表示赞成,未尽勤勉尽责义务,处以罚金150万元。


资料显示,明小燕目前已经离职,虽然其曾于2010年10月至2019年4月在中潜股份担任了近9年的董秘职务,但由于接任她的董秘任职不足一年便离职,其于2020年4月6日至2020年6月15日期间又短暂地代行董秘职责。中潜股份2020年报显示,明小燕2020年的薪酬为29.75万元,期末持有2.16万股,期末参考持股市值为137.24万元,薪酬与持股市值合计为166.99万元。由此看,其持股市值和薪酬刚够罚款。


按照新《证券法》的规定,信披违规的直接主管人员最低将面临20万元或50万元的罚款,最高高达500万元。在2021年的处罚案例中,董秘最高处罚金额达到250万元,超过100万元的也有4位,重罚的威力正在显现。董秘如果没有持有股权,“薪不抵罚”或将成为常态,违规成本大幅提升。


按照处理人分类,新财富发现,上交所对董秘做出的处分数量最多,达到了91例;浙江证监局和深交所分列第二和第三,分别有48和46例;广东证监局也有29例;证监会有17例;全国股转公司也作出5例处罚,主要是面对北交所上市公司。


2021年,对董秘的处罚中,最具警示效应的案例,无疑是康美药业(600518)造假案。2021年11月12日,广州市中级人民法院对这起全国首例证券集体诉讼案作出一审判决,责令因年报等虚假陈述侵权的康美药业赔偿证券投资者24.59亿元。这一案件参与人数、索赔及获赔金额均创下A股历史之最,引起广泛震动效应。


据判决结果,中证中小投资者服务中心有限责任公司作为5.5万余名投资者的特别代表人,参加集体诉讼。康美药业实控人马兴田以及5名直接责任人承担连带清偿责任(100%),其他的董监高分别承担20%、10%、5%不等的连带责任。


其中,董秘邱锡伟与董事长马兴田一起承担100%连带责任(24.59亿元)。判决书提到,邱锡伟作为康美药业董事、副总经理、董事会秘书,主管公司信息披露事务,对公司定期报告的真实性、完整性、准确性承担主要责任,却根据马兴田的授意,组织相关人员将上市工作资金转移至控股股东及其关联方,组织策划公司相关人员实施并亲自参与实施财务造假行为。邱锡伟也被采取证券市场禁入措施。


康美案判决落地,不仅彰显了监管对于违规行为的“零容忍”,也将形成示范效应,越来越多遭遇上市公司虚假陈述或者信披违规的投资者可能会选择集体诉讼。其维权追责的目标,也已经从上市公司,扩展到董监高个人。


有董秘表示,康美药业案的落地,引起了广大董秘对合规运作的再重视,随着“证券支持诉讼”、“特别代表人诉讼”等投资者保护创新模式开启,董秘“强责任”时代已经来临,面临的履职风险也在不断加大,董秘本身必须更加重视公司治理,完善风险管理机制。


在2022年进行的第十八届新财富董事会秘书问卷调查中,被问及董秘工作面临的压力时,“监管合规要求”以76.96%的选择比例位列第一,“市值管理压力”、“获得机构投资者关注”、“公司内控管理”的选择比例也均在50%以上。此外,“媒体舆论监督”的压力也有45.03%的选择比例(图5)

 


董秘们认为,新《证券法》对董秘的法律法规知识储备、资本运作水平、投资者关系管理以及品牌价值守护能力等方面都提出了新要求。新《证券法》要求董秘用简单清晰、通俗易懂的语言,建立一个上市公司与投资者之间良好的沟通桥梁,对信息披露的要求也更加严格。A股市场化、法制化程度的不断提高,对董秘职群今后的工作也形成更大挑战。


02 监管科技化、精细化,倒逼董秘提升履职专业度


违规处罚的数量、金额上升,显示资本市场监管越来越规范严格。其中的显性原因,自然是证券立法效率明显提高,各项法律法规愈发完善,执法上重拳出击;而不为人所知的是,这背后还得益于各项科技手段的广泛应用,辅助监管政策有效落地,维护了资本市场秩序。


法学博士、浙江天册(深圳)律师事务所高级顾问曾斌认为,在资本市场的顶层设计中,“依法从严打击证券违法活动”“零容忍”毫无疑问表达了对于违法违规行为的强监管态势,而这些执法理念需要科技监管作支撑。监管科技化可以更早地发现违规线索,降低违法违规行为产生的危害;同时,能够更有效地配置监管资源,最大限度地发挥监管效力。当然,在这个过程中,也要考虑对金融科技基础法律制度的供给,对业务风险要进一步加强防控,警惕违法违规业务改头换面,防止一些不法分子打着金融科技名义,以技术创新之名,进行有关金融欺诈等犯罪活动。


从顶层设计到落地实施,监管科技发展提速


近年来,数字技术的推广应用,便利了上市公司、中介机构、投资者等市场参与主体的信息交换。同时,通过大数据、云计算、人工智能等科技手段,监管部门能够汇聚更多的市场内外部数据,从而依托更先进的技术方法和信息资源,全面提升监管能力和风险识别能力,监管更为精细化和智能化。


在中国,监管科技的快速发展引人瞩目。


2018年8月底,证监会正式发布《监管科技总体建设方案》,完成了监管科技建设工作的顶层设计,并进入了全面实施阶段。


自此之后,证监会会同中央网信办、工信部、中国人民银行等多个部委,联合打造了全国信用信息共享平台,形成构建数字化生态的合力,并指导交易所加强与银行、工商、税务、司法以及大型互联网公司的合作,对企业进行画像,同时,还探索开展“云灾备”“云采集”,为中小机构降低运营成本、防范化解风险提供解决方案。


2020年,证监会组建科技监管局,形成“科技监管局、信息中心为一体,中证数据、中证技术为两翼”的组织架构,统筹开展资本市场科技监管。其一方面通过广泛互联互通、监管大数据平台建设、打造科技监管的人才队伍,重点推进上市监管、私募监管、机构监管、稽查处罚等系统的建设,同时,积极利用大数据、人工智能等先进技术,开展更深层次的公司画像、风险预警、监测监控等功能,实现穿透式监管,推动构建科技与业务深度融合的智能监管模式,提升监管效能和市场治理水平。


一般而言,管理的颗粒度越细,人力、时间成本越高,而监管科技的发力,使得二者之间的平衡得以更好实现。金融监管部门对上市公司违法行为的识别能力和敏锐度大幅提升,从而高效做好金融管控,有力打击金融犯罪,警示作用明显。


对此,有董秘认为,资本市场监管日趋科技化的本质,在于提升监管质量与效率,监管部门依托科技手段,防范金融风险,引导金融回归本源、服务实体经济,将更好地促进上市公司合规经营,实现高质量发展,切实保护公司股东、投资者等相关利益方的合法权益。


在温氏股份(300498)副总裁兼董事会秘书梅锦方看来,监管日趋科技化是大势所趋,未来会进一步深化。财务造假、操纵股价、资金占用、违规担保等违法行为是证券市场的“毒瘤”,监管部门充分利用技术的力量,及时发现市场主体的潜在风险,能够促进资本市场高质量发展。这对于坚持规范运营的企业是一件好事,有助于建立良好的资本市场风气,有效避免劣币驱逐良币。


梅锦方近年也从种种细节中,深切感受到监管日趋高效、精细化,比如,监管系统会自动通知,提醒上市公司及时上传公告;监管能够对定期报告中的关键数据进行快速分析,第一时间发现风险并提醒上市公司;升级推广上市公司云服务平台,添加市场资讯等新模块,助力董秘有效监控市场舆情。


在不少董秘看来,科技深化带来的监管智能化、精细化,也对上市公司和董秘的合规工作提出了更高的要求,这尤其体现在信息披露要求提升上。


注册制的核心是信息披露,即通过提高信披的透明度和真实性,帮助投资者自主进行价值判断,真正把投资的选择权交给市场。


在实践中,监管部门已经利用大数据、人工智能等科技手段,进一步加大了对上市公司公告、网站、微信公众号、董监高社交平台披露信息的审核和监管。从2021年的处罚案例中可以看到,有缺乏经验的人事经理转任董秘后因失误受到处罚,有公告出错频率过多收到监管函,也有上市公司微信公众号以及董监高在社交平台上发言不谨慎被处分。监管治理效能和水平提升,对上市公司的合规经营、董秘的个人素质和专业性提出了更高的要求。


公告严谨准确成警示点,董秘要上好语文课


公告是上市公司披露信息的主要渠道,其质量的重要性不言而喻。但是,公告中因出现各种乌龙甚至奇葩表述被围观的上市公司,在A股并不罕见。


比如,格力电器(000651)在2021年度第八期超短期融资券募集说明书中,误将董事介绍中的“出生”写成了“畜生”;再如,有公司在公告中将自家名字写成别家公司,犯了抄作业把别人的名字也顺带抄上的错误;又如,公告中年份写错,出现“穿越”剧情等闹剧也时有出现。


如今,在严格监管下,这类现象已经大大收敛,但因不经意而导致公告中存在各种错误的情形仍很常见。


2021年12月3日,彤程新材(603650)收到上交所的处罚决定,原因是其在日常信息披露中存在多处错误。监管函显示,彤程新材在2021年披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》中,高级管理人员简介部分的时任董秘误写成别家的董秘,抄错作业,公告显示,时任董事已辞去公司监事职务,但与事实不一致;在2020年披露的股东大会会议资料时,提到可转债拟募集资金不超过999453万元,但公司实际拟募集资金为99453万元,数据多写,以致存在非常大的误差;以及在2020年的多份公告中,存在对应公告编号、公告标题错误及公告内容语句重复,募集说明书中公司产品产量数据与年度报告披露数据不一致等错误。


监管层认为,公司日常信息披露文件中存在多处表述错误,涉及股东大会通知、股东大会暨董事会决议等信息披露不准确、不完整,影响投资者准确获知公司相关重大事项的知情权,并对彤程新材和时任董秘李敏予以监管警示的处分,希望上市公司引以为戒,董监高履行忠实勤勉义务。随后,该董秘辞职,而彤程新材也发布了更换董秘的公告。


从“董秘,监管喊你上好语文课”可以看到,伴随监管的智能化和精细化,公告在内容严肃严谨、完整准确上也有了更高的标准。


互动平台成信披违规高发区域


互联网时代,上市公司除指定的信披平台、交易所专设的互动平台外,也有更多的发声平台。其中,公司网站、公众号、微博等平台成为企业信披、宣传、交流的重要渠道,一些董监高也会通过个人社交账号发声,并形成广泛传播。


上市公司直接发布信息,固然可以扩大品牌影响力,高管通过社交平台发声,不仅有助于树立个人的公众形象,也可以达到为公司和产品宣传的效果,但是,如果发言不慎,不仅影响公司形象甚至市值,也可能受到监管处罚。


2021年,上市公司因在互动平台、公众号,董监高在社交平台发文、发言违规而被处罚的案例频频出现,董秘因此被罚的也不在少数。这也提醒上市公司和董秘,除了要做好日常的信息披露外,在对外宣传、高管发声时也要进行更为严谨的把控。


上证e互动和深交所互动易作为交易所建立的沟通平台,旨在引导和促进上市公司、投资者等各市场参与主体之间的信息沟通,构建集中、便捷的互动渠道。这两大平台也成为投资者和上市公司信息沟通颇为活跃的区域,例如,深交所互动易在2021年3月14日至20日的7天内,提问数达到7425个,回复数有4930个,提问最多的上市公司,一周的投资者提问超过百条。


通过互动平台同投资者交流,已经成为上市公司董秘团队的重要工作之一,而近年来,随着监管从严,越来越多的上市公司也因为互动平台上的交流不严谨,涉及违规而被处罚,其中一些董秘被出具监管函和通报批评处分。


新财富对2021年A股上市公司2500余条违规行为进行筛选发现,涉及交易所投资者关系互动平台的违规共有6条,来自5家上市公司,共受到1例公开批评、1例出具警示函,4例监管关注的处分。


其中,汤姆猫(300459)于2021年9月在深交所互动易平台回复投资者关于在元宇宙、VR等领域的业务布局情况的提问时,未能客观、完整地介绍和反映公司相关业务对公司业绩的影响等实际情况,公司和董秘均被监管出具警示函。


2021年6月,中来股份(300393)在互动易回复投资者时,发布与华为合作相关信息,引起股价连续两日涨停,并触及股价异常波动标准,上市公司和董秘均被处以公开批评处分。中来股份董秘出生于1989年,之前一直担任公司证券事务代表,2021年5月才担任董秘一职,上任仅一个多月就被处罚。


其余因在互动平台交流被罚的上市公司,也主要是因为回复在储能、新能源领域的布局、第三代半导体业务、是否进入新能源汽车供应链等热点话题时,有所不慎。这也提醒董秘,在涉及热点概念和热点公司的时候要实事求是,在回复公司某方面业务是否具有龙头地位时,要有充分的依据支撑,避免误导投资者。


另外,不严格履行信息披露的程序,互动易交流的内容早于公司公告时间,也会受到来自监管的处罚。由此可见,监管日益智能化,也提醒上市公司和董秘不要抱有侥幸心理。


微信公众号、社交平台发言也需谨慎


在2021年违规的A股上市公司中,有6家公司涉及微信公众号和自媒体方面的违规。其中,有3例受到监管关注,1例为公开谴责、1例为公开批评,1例为公开处罚、责令改正的处分。


例如,中来股份除了互动平台回复违规之外,微信公众号也同步违规。其在微信公众号发布的整县分布式光伏全场景解决方案的信息披露不准确、不完成,未如实、完整地披露与华为合作的实际情况,存在误导性陈述。


酒鬼酒(000799)在2021年1月受到监管关注的处分。其2020年12月28日在官方网站和微信公众号发布了题为《2020酒鬼酒创造历史,2021酒鬼酒酒馥郁腾飞!》的报道,其中提及,公司董事、副总经理(主持工作)、财务总监程军在经销商大会上表示,公司销售目标是“突破30亿,跨越50亿,争取迈向100亿”。当日,公司股价涨停,此后持续上涨。


而根据前期披露的报告,酒鬼酒2017-2019年实现营业收入分别为8.78亿元、11.87亿元、15.12亿元,2020年前三季度实现营业收入为11.27亿元。公司财务总监在大会上的发言与实际营收水平存在较大差距,且通过非法定信息披露渠道自行对外发布涉及公司经营的重要信息。


事实上,上市公司官方微信公众号和网站引发的信息披露违规案例不在少数。2022年,有上市公司在新春贺词中提及的2021年主营业务收入、利润总额和税收三项财务数据及增长预测,尚未经会计事务所审计就对外发布,涉及违规。而从过往处罚的案例来看,公司在微信公众号方面的信披违规,董秘也有很大概率会连带被处罚。


这也提醒董秘,上市公司应当真实、准确、客观地在符合中国证监会法定条件的媒体上做好信息披露,特别是涉及热点概念,可能会对上市公司股票价格产生重大影响的信息之时,更要谨慎。而对于官方微信公众号、网站等对外发声的平台,上市公司有必要增加证券部审核这一环节,尤其是涉及经营性数据、热点概念时,极为必要;同时,董秘要对公众号发布的审核人员做好定期培训,规避相关风险。


此外,上市公司董监高的社交账号以及朋友圈也有相关的处罚案例。


比如,2021年10月,上交所对诺德股份(600110)副总经理陈郁弼予以监管警示。2021年10月26日,有媒体报道称,陈郁弼在朋友圈发文,“请大家支持诺德,明年市值没有五百亿,我切腹谢罪”,并配发其本人在某产业链峰会上的演讲海报。鉴于相关发言已于当晚删除,公司当晚也披露了澄清公告,上交所给予陈郁弼监管警示处罚。


监管函称,上市公司未来经营和市值预测信息,是市场与投资者高度关注的重大事项,对公司股票交易及投资者决策可能产生较大影响,董监高应当严格遵守信息发布规范,在符合中国证监会规定的媒体上披露重大信息。


2022年3月,国内首批新冠病毒抗原检测试剂盒获批上市,居民可以在家自我检测,万孚生物的产品亦在其中,公司股价涨停。其董秘胡洪在微信朋友圈发布“此刻心情如下”的推文,并配上手舞足蹈的大笑表情包。这一事件被广泛传播后,引发大众不适,并被解读为“发国难财”。虽然董秘第一时间致歉称“朋友圈是我因个人私事有所感发”,但还是带来了负面影响。


另外,董监高个人在微博等社交平台上发言,以及与投资者的小范围交流中,也有因言论不当引发监管关注的案例。例如,瑞联新材(688550)实际控制人刘晓春在与投资者的小范围交流过程中,泄露了有关新产品研发、重要客户合作等尚未披露的重大信息,导致信息披露不公平,交易所对相关当事人予以监管警示的处分。


作为上市公司董监高,需要有更强的职业素养,更为明确信息披露的规范,时刻注意哪些内容不能公开表态,比如关于公司股价、未来业绩、未公开的经营性数据、其他未公告的重大事项等。即便是上市公司董监高的朋友圈及其他社交平台,由于上市公司作为公众公司的性质,其发言也需更为谨慎。


对此,有董秘表示,在监管科技带来的信息披露要求提升的当下,上市公司应当始终坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者,董秘必须主动作为,做好实控人、大股东和董监高的管理和培训,提升公司规范化治理水平,发挥好内部监督和有效制衡作用。


总结董秘们的经验,具体而言,可以从以下方面着手:加强与这三方的联系,及时掌握公司动态;加强对董监高的履职培训,及时传达贯彻监管部门相关政策,收集上市公司新规与违法案例,整理成监管通讯,报送给董监高学习,提高其风险防范意识,增进履职能力和对资本市场的理解及重视;组织公司相关部门及负责人进行公司治理、财务会计、规范运作、信披、内幕交易等方面的自查,从源头上防范风险;关注公司大股东、失控股东的股权质押率,保持警惕,切实防范质押风险;加强对关联交易、担保、募集资金使用与管理方面的关注,专人专岗负责,做好内部监督;另外,也要加强对公司对外发言平台的审核,减少信披违规风险。


监管科技的升级,也倒逼董秘进入“智董”时代,借助金融科技,进一步提升履职能力。


03 上市公司同步提升合规科技


法治化的推进与监管科技的发力,推动资本市场进入“强责任”时代,固然让董秘的工作面临巨大压力,但同时也为上市公司的规范发展带来了助力。


一方面,监管机构、交易所等部门综合运用人工智能、大数据等科技手段,及时抓取市场负面新闻、上市公司负面舆情等敏感信息,能够协助上市公司做好舆情管理工作;另一方面,对定期报告、临时公告等披露信息进行严格的合规审核,也督促上市公司做好信息披露等相关工作,更好地向市场传递信息。


江中药业(600750)董秘田永静介绍,监管科技发展带来的最直观的感受是,监管部门越来越多地面向董监高等关键少数开展线上合规培训,自己有更多、更便捷的交流机会了解最新的监管政策和动态,增强合规运作意识。


而随着金融科技的发展,上市公司对合规科技的利用也在同步进化,包括借助一些科技工具,提高合规效果,做到守法合规、诚实守信、规范治理。


事实上,无论监管的细化,还是业务的发展,都使得上市公司对合规科技的应用具备了充分必要条件。


在监管端,面对日益增加的监管条例和不断更新的监管要求,如何高效准确完成合规要求,成为上市公司的一大难题。近年来,一些上市公司与相关市场机构合作,开始引入数据聚合、模式分析、云计算等综合技术手段,提升合规的效率,降低合规成本,以应对严格的监管规定。比如,通过科技手段,全面搜集监管信息、及时掌握监管动向,在最短时间内响应监管需求;通过人工智能与智能学习手段,不仅助力合规管理流程智能化、数字化,也降低相关人力成本。


在运营端,上市公司在数字化转型中搭建的经营管理系统,也成为合规管理的基石。


比如,温氏股份建立了生产经营大数据管理中心和辅助经营决策系统,包括养殖场和农牧设备厂管理系统、合作农户管理及结算系统等,有效管控分布于全国各地的经营单元,实现充分授权和有效监督,大大提高了管理效率。


作为公司的高管,梅锦方拥有很高的系统权限,能通过辅助经营决策系统,及时了解公司大小事务变化,对生产、交易和财务等各方面情况耳聪目明。一旦发现合规风险,即可及时处置,防患于未然。


此外,也有的上市公司为保障信息披露、三会运作、公司治理等工作的合规开展,会借助第三方合规平台,用于法律法规检索、合规案例学习、股东分析、股东大会现场登记管理等工作,有效提升日常工作效率与质量。许多公司为保障业绩说明会的顺利召开,也会综合运用电话会议、在线视频等线上交流方式,确保股东与管理层充分交流。


同时,也有董秘对新财富坦言,经不完全统计,A+H股上市公司需遵循约90个内外部法规、制度及其他文件(合计约3000页),证券事务团队面临较大的合规压力。而其总结多年的实践经验认为,三会运作、关联交易、内幕信息知情人登记、投资者关系等规则有优化的空间,建议监管机构、交易所本着实质重于形式的原则,尽量简化程序性事项的要求,让上市公司在更高层次、更具专业性的工作上倾注更多的力量。


04 智慧董秘时代的机遇与挑战


中国资本市场法治化、市场化的环境,以及科技进步带来的监管和合规新要求,使得董秘职群的生存环境又有了新的机遇与挑战。


4700位董秘,平均年薪69万元,一年发布60万条公告


随着注册制实施,科创板开锣,北交所开市,A股上市公司扩容明显。截至2022年3月23日,A股上市公司达到4761家,董秘的数量也超过4700位。


2021年,A股上市公司发布公告数量超过了60万条,以4700家上市公司为计算标准,平均每家上市公司发布公告的数量超过了120条,以一年250个工作日计算,相当于每2天一条。因此,董秘也被认为是资本市场最辛苦的职业之一。


不难理解,2021年有超过1200位董秘离职,他们来自超过900家上市公司,有的上市公司一年内离职董秘的数量达到了7位。不过,这1200位离职的董秘中,公司或个人受到监管处分的比例将近达到一半。这也提醒董秘,任职前要做好市场尽调,上市公司的选择也成为其职业生涯是否平顺的重要因素。


上市公司扩容之下,董秘职群更加市场化,工作选择机会增加,优秀的董秘成为稀缺人才。一个明显的趋势是,一部分董秘转战拟IPO公司,期冀通过一单有股权的IPO,实现个人价值和财富的飞跃。有董秘表示,“做成一单IPO,实现财务自由,这或许是董秘们最憧憬的一种职业路径了”。


据新财富统计,截至2021年底,A股公司有超过700位董秘拥有上市公司股权,占比约为15%。其中,有50余位董秘的持股市值超过亿元。


此外,董秘的薪酬近年也呈稳步上升的状态,2020年A股上市公司董秘的平均年薪达到了69万元。有超过400位科创板董秘,其平均薪酬达到了73.3万元,持有股权的比例也位于前列(表1)

 



另外,新财富也观察到,女性董秘的数量正在稳步提升,占比超过30%。女性以独有的优势,比如更为多元化、更加审慎、更好的团队沟通等,在从事信息披露、投资者关系管理、三会治理等工作时表现出了一定优势。


4700人的董秘队伍中,过去一年最引人注目的是北交所董秘。


北交所于2021年9月2日宣布设立,同年11月15日开市,71家新三板精选层挂牌公司平移至北交所,加上10家新上市企业,共81家企业成为北交所首批上市公司。截至2021年3月24日,北证上市公司达到89家,对应的董秘也有89位。


对北交所董秘进行画像发现,他们的平均年龄为45岁,与A股所有董秘的平均年龄大致相当。其中,女性董秘占比达到43%,远高于A股30.9%的平均水平。北证董秘的平均任职时间为5年半,多于A股平均水平一年。


此外,从薪酬来看,北证董秘2020年的平均年薪为45.8万元,大幅低于A股平均水平的69.1万元,其最高年薪的118.4万元,也大幅低于A股董秘最高年薪的797.3万元。另外,从持股来看,北证董秘在上市公司持有股份的也寥寥无几。


这一方面或许因为北证上市公司的平均市值整体不高,均值为23.9亿元,远低于主板、创业板和科创板上市公司的平均市值;另一方面,在2020年,北证上市公司还未进入A股,董秘的地位和薪酬或未得到凸显。


我们或可猜想,北证董秘大步踏入A股上市公司董秘行列的同时,其薪酬待遇及重要性或在监管、合规、投资者等多方的推动下,迎来稳步提升。


内部认可有待提升,无障碍履职仍是难点


董秘承担着上市公司治理及规范运作的大任,亦是信息披露的直接负责人,其职位重、专业性强的特征在过去一年进一步凸显,其价值与地位也已得到广泛认可。然而,在新财富的调查中,只有超过70%的董秘认为,其在公司内部被充分认可并重视,仍有1/4的董秘认为,内部认可度未达到预期(图6)



有董秘表示,虽然为了便于董秘履职,监管明确了董事会秘书作为上市公司高管的地位,但就目前来看,仍有一部分董秘感受不到作为高管的地位所在,有的董秘甚至被边缘化。


在调查中,许多董秘进一步表示,不同上市公司对于董秘的定位不同,往大了定位,是一个统筹所有资本运作相关工作的负责人,往小了定位,可能只是负责基础的信息披露职能。目前董秘履职仍有两大难点:其一,是职责范围有限,在公司的地位并不重要,很多想主动推动的事情难以推进,本应该董秘知道的事情被刻意隐瞒;其二,上市公司实控人合规意识不足,还喜欢剑走偏锋,董秘劝不住。


因此,董秘们也呼吁,希望能够保障自身履职功能正常发挥:上市公司应为董秘履职提供便利条件,董监高及公司相关人员应当理解、支持、配合董秘的工作,保障董秘无障碍地参加公司相关会议,查阅有关文件,及时获取内部重大信息、财务和经营情况,并及时、准确、完整地向投资者披露;配合参加董秘组织的各项合规培训,提升公司规范治理水平。


“强责任”倒逼“智董时代”到来


随着资本市场改革的深入,监管科技驱动的“强责任”时代到来,董秘作为链接上市公司、投资者和资本市场的桥梁,在注册制全面实施后也将承担更多责任,面临更为艰巨的挑战。如何更好地履职,也成为董秘们日常交流的重要话题。


新财富根据调查结果,总结了金牌董秘的执业心得。


首先,高质量的信息披露,是注册制试点成功的关键。新《证券法》强调了“以投资者为导向”的信息披露理念和原则,增加了对信息披露“简明清晰,通俗易懂”的要求,上市公司需要加大自愿信披力度,进而减少市场主体间的信息不对称,便于投资者挖掘企业价值。


其次,围绕“价值管理”,开展高质量的投资者关系管理活动。注册制全面施行后,上市公司数量面临井喷式增长,二八分化效应加剧。如何在激烈的竞争环境下讲好品牌故事,提升公司影响力,引导机构合理估值,吸引更多投资者关注,是董秘在投关工作中所面对的难题。董秘需要改变现有价值传播思路,积极并且持续地走出去,通过高频次、多维度的曝光,向市场展示公司的投资价值与经营亮点。


再次,保持高质量的资本运作。资本运作直接涉及公司融资、转型、扩张等重大事项,这一过程中,包括基本面改善、内部资源重构、产业转型升级、业绩稳定可持续增长等在内的价值创造将被进一步重视,这对董秘的个人素质、专业技能、决策判断能力和资源整合能力都提出了更高要求,不断学习,仍是贯穿整个董秘生涯的关键词。


有董秘表示,随着资本市场不断发展,政策法规推陈出新,金融创新日益繁多,监管科技效率提升,“监管”和“风险”是董秘职群最为关注的问题。董秘职群需要紧密跟踪学习市场和监管层动向,及时了解最新的法律法规、监管政策,加强治理结构、规范运作等方面的内部自查,严守监管红线,确保信息披露工作做到“真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂”。与此同时,2021年,在监管科技化和智能化的趋势下,董秘勤勉履职的专业性更为凸显,要不断学习,紧跟科技步伐,提升自我技能和上市公司合规科技水平。


另外,关注并逐步建立公司ESG体系,将公司治理向国际先进理念靠拢,也成为上市公司和董秘新的着力点。


在中国资本市场日益市场化、法治化和科技化的趋势之下,董秘们将迎来更为广阔的职业空间,并可望在推动上市公司规范治理和高质量发展中发挥更大作用。


零容忍下,各市场主体难置身法规之外


事实上,零容忍时代,不只上市公司与董秘面临挑战,其他董监高与中介机构也不例外。


在康美造假案中,5名兼职的独立董事从康美拿到的年薪约在10万元左右,却承担了数亿元连带赔偿责任。其中,江镇平、李定安、张弘不参与康美药业日常经营管理,过失相对较小,被酌情判令在投资者损失的10%(约2.46亿元)以内承担连带赔偿责任;郭崇慧、张平过失相对较小,且仅在《2018年半年度报告》中签字,被酌情判令在投资者损失的5%(约1.23亿元)以内承担连带赔偿责任。


这一重罚亦引发资本市场巨大震动,并引起了一波对独立董事制度、独董履职及责任的讨论和反思。


自2001年引入中国,独立董事制度历经20余年逐步完善,但独董们也一直遭遇“不独”、“不懂”等种种质疑。在“宝万之争”中,独立董事主动履职受到关注,此次康美药业案,则凸显了独立董事的履职责任和风险。


目前,基本上A股上市公司都聘任了独立董事,人数大多在2人及以上,10人以下。独立董事一般为兼职。据一份调查,独立董事的平均年薪约为8万元,60%处以5-10万元之间,与上市公司高管的薪酬相比,差距显著。


而在2021年,多家违规上市公司的独立董事也被连带处罚,如ST榕泰(600589)、ST柏龙(002776)、ST目药(600671)的独立董事均承担连带责任。这几家上市公司的违规内容较为类似,为违规担保、资金占用,财务造假等,以致定期报告等存在虚假记载,而独董们都在虚假记载的年报上签字,保证内容真实、准确、完整。监管认定其未勤勉尽责,除相关处分外,均被处以50万元罚款。


由此可看出,独董的履职处境也正在发生改变,在信披报告上签字均需负有法律责任,而且处罚的力度也大幅增强。以前,独立董事连带责任的罚金基本在10万元以下。而新法之下,罚金翻了几番,工资严重不足以覆盖。


此外,证券中介机构也相应被罚。广东正中珠江会计师事务所合伙人及签字会计师,也在康美案中承担全部连带责任。2022年1月14日,证监会发文,依法从严从快从重查处证券欺诈、造假背后的中介机构不勤勉尽责等违法行为。下一步,证监会还将严肃追究中介机构及从业人员违法责任,有力督促其发挥资本市场“看门人”作用。


本文来自微信公众号:新财富 (ID:newfortune),作者:刘鲜花

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