“第二个宁德时代”，是如何幻灭的？

*ST德威上市迄今近10年，甚至一度被资本市场目为潜在的“第二个宁德时代”；其市值高峰时也超过了百亿元，到此番停牌拟退市前，市值已不足6亿元。“第二个宁德时代”，或许早已经是梦幻泡影。

本文来自微信公众号：经济观察报 （ID：eeo-com-cn），作者：李微敖、种昂，题图来源：视觉中国

2022年5月11日，江苏德威新材料股份有限公司（300325.SZ；下称：*ST德威）公告：

光大证券股份有限公司（601788.SH/06178.HK，下称:光大证券）、东吴证券股份有限公司（601555.SH，下称东吴证券）要求德威投资集团有限公司管理人，继续通过淘宝司法拍卖平台，对德威投资集团有限公司（下称：德威集团）持有的*ST德威全部质押股票共计1.41亿余股，于2022年5月11日启动第四次拍卖。

经济观察网记者查阅淘宝司法拍卖平台看到，这次拍卖将从2022年5月19日10时开始。

拍卖共分成20个资产包，其中有18个资产包，每个包含500万股*ST德威股票，起拍价格188.80万元；另有1包为300万股股票，起拍价113.28万元；1包为343.19万股股票，起拍价129.58万元。

以此计算，每股起拍价为0.3776元。*ST德威目前已处于停牌状态，停牌前每股股价为0.59元。

此前的2022年5月5日，有数位*ST德威的投资者告诉经济观察网记者，他们在当日下午到达深圳证券交易所（下称：深交所），向该所递交了举报材料。

这些投资者们举报的主要内容包括：

*ST德威在前期公司公告确认债务豁免生效、年报预披露净资产为正、公司重整正常进行、相关违规担保问题将在重整中解决的情况下，却突然在年报前五日宣布净资产转负、债务豁免失效，由此引发市场恐慌，股价连续五个跌停。

最终*ST德威2021年报发布显示其净资产为负，会计师事务所出具“无法表示意见”的报告，导致公司触及退市条件。

因此，他们认为，*ST德威公司的预重整进程和最终发布的年报存在诸多疑点，并涉嫌重大违规。

5月5日同一天，深交所亦告知*ST德威公司，因该公司在2021年度经审计净资产为-48997.26万元，且被审计机构出具无法表示意见的审计报告，触及股票终止上市情形，故拟决定终止该公司的股票上市交易。

对于投资者们的这些举报有何回应？*ST德威公司，是否又对深交所对其拟退市决定要求听证？

2022年5月6日，经济观察网记者向*ST德威公司发去采访函，后又数次致电该公司董秘办公电话，但截至5月16日16时，未获任何回复。

*ST德威上市迄今近10年，甚至一度被资本市场目为潜在的“第二个宁德时代”；其市值高峰时也超过了百亿元，到此番停牌拟退市前，市值已不足6亿元。

它又是怎样一步步滑落到如此的境地？

一、起家线缆材料，曾发力燃料电池

*ST德威公司，位于江苏苏州太仓市，主营业务是从事线缆用高分子材料的研发、生产和销售。

该公司前身为成立于1995年12月的苏州德威实业有限公司，2001年4月变更为江苏德威新材料股份有限公司，2012年6月在深交所创业板上市，迄今已近10年。

生于1964年10月的周建明，是*ST德威的主要发起人。在创办*ST德威之前，周建明曾先后在沪太造纸设备厂及太仓市邮电局工作。

上市之时，苏州德威投资有限公司（2016年5月更名为德威投资集团有限公司，以下统称：德威集团）持有*ST德威32.9%的股份，为公司第一大股东；而周建明为德威投资控股股东，因而也是*ST德威的实际控制人。

上市之初的几年，*ST德威的营业收入稳步增长，经营活动产生的现金流（以下简称为：现金流）为正，但净利润规模始终徘徊在每年6000万元人民币左右。

直到2016年，*ST德威开始在氢燃料电池领域发力。

当年7月，其斥资1亿元人民币成立上海德威明兴新能源科技有限公司（下称：德威明兴）；同年11月，挹注2000万元美元与美国混合动力有限公司（US Hybird Corporation，下称：美国混合动力）合作，取得美国混合动力10%的股权，以及其子公司美国燃料电池公司（US FuelCell Corporation）55%的股份。

*ST德威称，公司将在这国内国外两大燃料电池基地的支持下，大力发展燃料电池业务，“力争成为燃料电池行业中的佼佼者”。这也被当时的资本市场视为，它是潜在的“第二个宁德时代”。

这一年里，*ST德威的净资产大增了80.99%，达到15.13亿元；不过现金流转正为负。2017年，*ST德威进一步加大了投资并购的步伐：

• 出资4590万元人民币收购常州诺德化工新材料有限公司51%股权；

• 出资4113.49万元人民币收购南通正盛化工科技有限公司100%的股权；

• 出资3586.86万元收购贵州航天特种车有限责任公司19%股权。

• 最大的手笔是出资4.8亿元，收购江苏和时利新材料股份有限公司（下称：和时利公司）60%的股权。

尽管收购频仍，2017年里*ST德威的现金流依然为负，并且净资产开始缩水，净利润更是大跌了67.01%，只有2508.16万元。

同时，其应收账款余额也在不断增加，截至2017年年底，应收账款达到11.11亿元；而2016年年底及2015年年底分别为10.14亿元、5.25亿元。

二、股灾之年，公司股票被平仓

2018年，*ST德威资本运作依然不断，其拟非公开发行10亿元股票，其中3.2亿用于收购和时利公司剩余40%的股权；6.8亿元，用于投资一个年产6万吨的新材料项目。

然而，由于后续并未有筹措到足够的资金，截至2022年5月，*ST德威只收购了和时利公司剩余8.47%的股份。

2018年，对于诸多中小规模的上市公司而言，还是记忆犹新的“股灾之年”——*ST德威没有例外。

这一年里，*ST德威的股价从年初的每股6.21元，到年中最低跌至2.30元，跌幅达到62.96%；年末收于3.09元，全年跌幅50.24%，正好跌去一半。

股价的暴跌，直接导致第一大股东德威集团质押的股票被平仓。如前所述，周建明就是通过控股德威集团，从而实际控制着*ST德威。

周建明从2013年开始将德威集团持有的*ST德威股票进行大规模质押。

当年年底，质押率为35%（质押股票数/持有股票数）；2014年年底，陡然升至76.79%；2015年年底，达到96.89%；2016年年底，略降至94.64%；2017年年底，进一步升至99.78%；2018年年底，质押率更是几乎到了100%——德威集团持有的3.79亿股股票里，只剩下9990股没有质押。

2018年12月，德威投资质押给光大证券的股票，被动减持合计1000.18万股。

2018年也是*ST德威上市以来第一次出现净亏损，净亏额1.01亿元；净资产也进一步缩水。

对于糟糕的业绩，*ST德威公司董事会将此归结于“因国家去杠杆而导致的融资难融资贵”“经济增速放缓，市场环境不良”等因素。

三、违规担保、隐瞒重大诉讼，*ST德威爆雷不断

随后三年，*ST德威更是每况愈下。

2019年，营业收入同比下降47.55%，净利润大亏5.88亿，同比下降484.01%。同年4月，德威集团所持的股票，因质押违约被全部司法冻结。但是冻结事项，迟至2019年6月6日方始对外披露。

此外，*ST德威还有9337.17万元现金也被法院冻结。2019年，*ST德威净亏损扩大到了5.88亿元。

*ST德威董事会对此解释是：

“因公司控股股东股票质押违约，公司的融资能力受到影响，为保障公司业务的持续性，公司不得不调整销售方案，在有限的流动资金的前提下，优先选择毛利率高、回款情况好的产品进行生产和销售，从而不得不放弃部分订单。

同时因2019年四季度起市场对电缆料需求的下降以及2020年初爆发了新型冠状病毒疫情，导致公司下游客户信用呈恶化趋势，存在部分客户申请破产重整、部分客户拖欠货款等情况。”

2020年，*ST德威的净亏损进一步加剧，达到7.05亿元。

该公司披露，截至当年年底，其应收票据期末余额高达13.80亿元——包括逾期未兑付的票据余额9.80亿元，且均为商业承兑汇票，“依照目前判断，预计可收回性较小”。

2020年8月~10月，因德威集团所持的股票质押违约事项，苏州市中级人民法院于2020年8月至10月公开拍卖了7581.45万股*ST德威股票，再加上德威集团的主动减持，这导致德威集团在上市公司的持股比例降至14.06%，不过仍然是第一大股东。

2020年12月29日，*ST德威再爆“大雷”，其公告称：

控股股东德威集团无法偿还苏州资产管理有限公司的借款；而上市公司*ST德威对该借款承担担保责任，共计2.44亿元，占*ST德威2019年净资产的30.82%。

2020年2月，苏州资产管理有限公司就此提起诉讼。

*ST德威实际控制人周建明很早就收取了诉讼的这些文件，但是他“认为上述事项有足额担保物，不会对（*ST德威）公司造成不良影响，故未将上述事项告知（*ST德威）公司董事会，从而导致（*ST德威）公司未对上述事项及时披露。”

如此种种，使得从2017年5月开始担任*ST德威独立董事的胡晓明，对于该公司2020年的年报表示了异议。

胡晓明称：

“无法保证本报告（*ST德威2020年年报）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

这位独董还说，对于*ST德威巨额应收票据及逾期未兑付的票据等问题，“本人无法获得相关信息来判断关联交易的存在性和实质性”。

同时，截至2020年12月31日，*ST德威公司“未履行董事会和股东大会审批程序对外提供的违规担保余额为12274.93万元，已确认相关预计负债为5667.01万元，说明公司存在内部管理问题，督促还款的前期效果不佳，可能导致公司以及股东特别是中小股东的利益受损”。

1963年5月出生的胡晓明，从1987年8月开始任南京财经大学会计学院教授，先后担任过包括*ST德威在内至少7家上市公司的独立董事职务。在担任*ST德威的独立董事后，他又兼任了*ST德威董事会审计委员会主任委员等职务。

对于*ST德威2020年的年报，审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙），也为*ST德威公司出具了无法表示意见的审计报告。

*ST德威公司一系列的异常情况也引来了证监会的关注。

2020年的7月8日，*ST德威公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（沪证专调查字 2020114 号）。证监会称，因*ST德威公司“涉嫌信息披露违法违规”，决定对该公司立案调查。

四、*ST德威启动重整，投资人股东自身境遇不佳

2021年2月5日，即农历春节之前，德威集团以“不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力”、但“具有重整价值及可能性”为由，向江苏苏州太仓市人民法院申请“预重整”，“希望在法院的指导和监督下，通过重整程序，全面化解德威集团债务危机”。

所谓“预重整”，属于法庭外程序，是近年来兴起的一种“将法庭外重组与法庭内重整相衔接”的困境企业拯救机制。

因为贷款逾期，2021年2月至5月，*ST德威也陆续被多家金融机构告上了法庭。这些逾期贷款的本金总额即达到22.07亿元。而截至2020年年底，*ST德威的净资产仅为0.82亿元。

贷款逾期涉及的银行，包括工商银行、建设银行、中国银行、农业银行、交通银行、招商银行、民生银行、中信银行、光大银行、浦发银行、平安银行、恒丰银行、上海银行、苏州银行、浙商银行、江西银行、江苏太仓农商行等17家。

2021年6月10日，苏州市中级人民法院决定对*ST德威启动预重整。

7月2日，苏州中院又裁定，受理太仓市弇盈供应链有限公司对德威集团的重整申请。

7月30日，中海外城市开发有限公司（下称：中海外城开）确定为*ST德威的重整投资人。

穿透股权之后，中海外城开公司的股东为中国海外控股集团有限公司（下称：中国海外控股集团）和中国城镇化促进会。

前者的官网自我介绍，是“成立于1993年，注册于国家工商行政管理总局，总部设在北京，是中央管理的国有企业”；后者是“经国务院批准”，于2014年10月成立的全国性社团。

然而，近年来，中国海外控股集团自身境遇亦不佳：公开资料显示，2021年12月至2022年2月，其被法院5次列为限制高消费企业。

同时，该集团作为上市公司泰豪科技集团有限公司（600950.SH）的第三大股东，所持有的股份从2020年开始即被司法轮候冻结。

五、年报、半年报严重造假，董事长周建明被市场禁入

中国证监会从2020年7月开始对*ST德威的立案，在2021年下半年公布了调查处理结果。

调查显示，*ST德威的2018年年报、2019 年年报和 2020 年半年报，均存在严重造假的行为。

这包括：

周建明实际控制的苏州菲尔普斯国际贸易有限公司，到2018 年年末占用*ST德威资金余额7.95亿元；到2019 年年末，占用余额9.69亿元；截至2020年7月8日（调查日），占用余额为9.78 亿元。

为掩盖这一关联方的资金占用情况，*ST德威在2018年年报里虚增了6.52亿元银行承兑汇票，占当期总资产的15.33%；同时，未如实披露3.92亿银行存款受限情况，占当期总资产的9.22%。

2019年年报，虚增11.04亿元商业承兑汇票，占当期总资产的33.10%。

2020年半年报，虚增11.04亿元应收票据，占当期总资产的33.37%。

证监会就此决定，对*ST德威公司给予警告，并处以200 万元罚款；对周建明给予警告，并处以 450 万元罚款；对时任财务总监陆仁芳给予警告，并处以30万元罚款。

同时，证监会对周建明采取5年证券市场禁入措施；对陆仁芳采取3年证券市场禁入措施。

2021年11月4日，*ST德威公告：

“收到公司董事长及总经理周建明先生的书面辞职报告。周建明先生因个人原因申请辞去公司董事长及总经理职务。辞去上述职务后，周建明先生将不再担任公司任何职务。”

这个公告还称：

“周建明先生在任职期间恪尽职守，勤勉尽职。公司及公司董事会对周建明先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。”

六、年报临期突然“变脸” ，股价近乎五跌停

2021年，对于*ST德威也并非全是坏消息。

这一年的最后一天，*ST德威公告：当日，*ST德威收到公司重整投资人中海外城开，以及中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司和中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司《重整投资通知函》《债务代偿通知函》、关于债务豁免的函，此三家合计豁免*ST德威公司3.29亿元的债务偿还义务，并且“自通知函出具之日起生效，本次债务豁免对公司无任何条件”。

同时，公司“在疫情有所缓解的大环境下，逐步复工复产……公司化工新材料的相关产品产销两旺”，因此，“营业收入较 2020年大幅提高”。

到2022年年初，这样的利好，似乎进一步放大。

2022年1月21日，*ST德威收盘于2.89元，大涨了8.24%。当日晚间，*ST德威发布业绩预告称：

预计该公司2021年全年，其营业收入9.08亿元至11.10亿元，2020年则是8.95亿元；净利润预计亏损1.6亿元至2.4亿元，2020年亏损为7.05亿元。归属于母公司所有者权益（可简单理解为“净资产”），预计为1.05亿元至2.10亿元，2020年为0.82亿元。

照此理解，虽然*ST德威在2021年的净利润依然为亏损，但亏损幅度已经大幅度缩小；同时，营收、净资产也在增长。

事情似乎在向好的方向发展。

不过随后的三个来月，*ST德威的股价缓步下滑，至4月22日，星期五，收盘价为1.78元/股，当日涨幅8.54%，全天振幅20.73%，换手率5.67%。

也就在4月22日晚间，*ST德威突然发布《2021年度业绩预告修正公告》，称其2021年全年亏损，将达到5.4亿元至6.2亿元之间。净资产更是预计转正为负，变为-5.92亿元至-4.87亿元。

事隔三个月，年报突然大“变脸”。原因何在？

*ST德威解释称，这是因为该公司“目前重整进展遇到较大困难”，因此“基于谨慎性原则”进行的修正。

具体而言，对外担保负债方面：

“在原业绩公告中对担保等债务以当时谈判的结果进行预计，随着与债权方谈判事项的不断展，相关事项发生一定的变化，结合最新的谈判结果对上述对外担保负债事项进行重新预估，上述对外担保事项将导致归属于上市公司股东的净利润及归属于母公司所有者权益减少3.5亿元。”

债务豁免方面：

“2021年度公司潜在股东中海外城市开发有限公司、江苏华融资产管理有限公司江苏省分公司、中国信达资产管理有限公司江苏省分公司分别对公司的债务进行豁免，上述豁免事项在期后存在理论上的解除情形，依据对现有情况的进一步了解和判断，豁免事项的现实义务无法确认在2021年12月31日解除。”

因此这一豁免事项无法在2021 年度进行确认，导致*ST德威2021年度归属于母公司所有者权益减少3.29 亿元。

上述两项相加，*ST德威归属于母公司所有者权益就减少了6.79亿元。

业绩预告的巨大变脸，迅速体现在股价上。

2022年4月25日，星期一，*ST德威以下跌20.22%的跌幅开盘，随后的四个交易日，也均以跌停或接近跌停收盘，至4月29日收于0.59元/股。相较于4月22日的收盘价，累计下跌了66.85%。

七、周建明年报中“离奇”现身，*ST德威将退市

2022年4月29日，*ST德威的2021年年报最终发布。

年报显示，2021年*ST德威营业收入为10.57亿元，同比增长18.16%；净利润为-5.28亿元，同比增长25.03%；现金流0.70亿元，增长995.73%；净资产为-4.90亿元，减少697.17%。

这一年报还提到，负责审计*ST德威全资子公司之一——Hong Kong Dewei Advanced Mate（下称：香港德威）的组成部分注册会计师未能按时完成审计工作。

2016年*ST德威挹注巨额资金投入的美国燃料电池公司及燃料电池业务，即由香港德威持有。然而，从2016年至2021年，*ST德威的历年财报里，并没有披露其燃料电池业务的财务数据。

“第二个宁德时代”，或许早已经是梦幻泡影。

继2020年年报之后，独立董事胡晓明对2021年报，继续表示异议。

他称：

“公司合并资产负债表的其他应收款账面余额中应收关联法人苏州菲尔普斯金额合计97856.61万元，相关坏账准备金额48928.30万元；应收票据期末余额中包括逾期未兑付的票据余额40155.16万元，按50%的预期信用损失率计提坏账准备20077.58万元；预付账款余额中包括预付扬州安顺利余额5381.05万元，预付苏州菲尔普斯余额705.70万元，以上均未提供合理解释及合法性支持依据。

除外，部分重要子公司审计工作未能按时完成。报告中对于如何督促实际控制人归还占用的公司资金，督促还款的前期效果不佳，针对性不强，难以保证公司及时收回这些资金，难以保证公司股东特别是中小股东的利益。

公司目前面临严重债务危机，存在公司股票终止上市的风险。”

胡晓明表示，“有鉴于此，本人不能保证 2021年度报告真实、准确和完整。”

胡晓明提到的苏州菲尔普斯，即苏州菲尔普斯国际贸易有限公司，如前所述，这是一家由周建明实际控制的公司。

从2021年1月1日到2022年4月27日，周建明通过苏州菲尔普斯公司占用的*ST德威这9.79亿元资金，未有归还分毫；同时，通过苏州菲尔普斯公司获得的*ST德威给予的805.7万元预付款，在这一年多的时间里，也只归还了100万元。

2022年5月5日，*ST德威公告：

“胡晓明先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员的职务。辞去上述职务后，胡晓明先生将不再担任公司任何职务。”

负责审计的立信会计师事务所，也再次对*ST德威的年报“无法表示意见”。

同样表示异议的，还有*ST德威监事会主席薛黎霞。

生于1956年9月的薛黎霞，是注册会计师、高级会计师，曾先后任职于上海市海丰农场、上海市机电一局、上海机械设备进出口有限公司、上海日洋贸易有限公司、上海申花股份有限公司、上海复旦光华信息科技股份有限公司、上海首远投资有限公司、上海宏大东亚会计师事务所、上海中骋投资有限公司等机构。

薛黎霞至少从2011年6月，即*ST德威上市前一年，就开始担任*ST德威的监事会主席职务。

她对*ST德威2021年年报持有异议的理由是：

“立信会计师事务所是有证券业务资格的专业审计机构，其出具的2021年度审计报告中提到的德威新材 2021 年度逾期应收票据及相关坏帐准备，部分预付帐款、对外担保及相关预计负债等财务相关问题和结论，是本人对公司 2021 年年度报告相关议江苏德威新材料股份有限公司 2021 年年度报告全文案发表意见的重要依据和基础。

根据立信会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告，本人无法确认公司编制的《2021 年年度报告全文》及其摘要的真实性、准确性和完整性、不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。”

值得一提的是，在*ST德威的2021年年报里注明：

“公司负责人周建明、主管会计工作负责人周建明及会计机构负责人（会计主管人员）万晨清声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。”

周建明在2021年11月被中国证监会发布处罚决定，禁入市场5年；同时2021年11月4日，*ST德威也公告，周建明辞去公司董事长及总经理职务，并且“辞去上述职务后，周建明先生将不再担任公司任何职务。”

因此，周建明何以又成为在2021年年报里，又成为了“公司负责人”和“主管会计工作负责人”？

2022年5月5日，*ST德威还收到了深交所下发的《事先告知书》（创业板函【2022】第46号）。

深交所称：因为*ST德威公司2020 年年度财务会计报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告，公司股票交易自 2021年4月29日起被实施退市风险警示。2021年年度财务会计报告里，公司2021年度经审计净资产为-48，997.26 万元，且被审计机构出具无法表示意见的审计报告。

以上种种，已经触及深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的股票终止上市情形，因此，拟决定终止*ST德威公司的股票上市交易。

对于这一拟决定，*ST德威公司有权在五个工作日内，申请听证。

*ST德威有没有提出听证申请？为何被证监会处罚禁入市场5年的周建明，还可以在*ST德威的2021年年报里，继续以“公司负责人、主管会计工作负责人”身份出现？周建明通过他实际控制的苏州菲尔普斯国际贸易有限公司，占用及拖欠的*ST德威公司近10亿元资金，是否还有归还的可能？到2022年3月末，*ST德威的股东总数仍有33013人。这其中众多中小股东的利益，又该如何保障？

从2022年5月6日至5月16日，经济观察网记者多次联系*ST德威公司寻求采访，但一直未获回复。

本文来自微信公众号：经济观察报 （ID：eeo-com-cn），作者：李微敖、种昂