携程、去哪儿笑中带泪，百度成最大赢家

昨天（10月26日）下午14点46分，听到“百度用去哪儿换携程股票”的传闻，虎嗅君从“垃圾箱”里找出了那则“愚人节新闻”：

美东时间3月31日（北京时间4月1日早三点），百度、携程、去哪儿同时发布公告称：百度以所持去哪儿60%股权换取携程18%股权；携程控股去哪儿后，两公司保持独立运营；去哪儿专攻机票预订，酒店预订业务及现有库存转给携程。

没想到虎嗅半年前的预言竟然成真，只不过双方交易金额有所偏差。

携程、去哪儿终于走到一起，它们及背后的百度都是赢家。

携程为去哪儿支付36.4%溢价

2015年6月，去哪儿增发1958万B类普通股募集3亿美元之后，总股本达到3.8亿股（包含2.24亿A类股票和1.56亿B类股票，A类投票权是B类的3倍）。

根据此次协议，百度将向携程出售1.787亿A类和1145万B类股票（合计1.9亿股）。由于A类股票被出售时自动转为B类，携程获得去哪儿50%股权，而投票权为45%。庄辰超持有1956万A类及609万B股票，拥有的15.3%的投票权（根据2014年报数据）。

从股权关系看，百度已基本从去哪儿淡出，将不再按持股比例计入去哪儿亏损，剩余的权益将按成本法计入财报。

携程用增发的新股向百度支付对价，比例为0.725份携程ADS兑换1份去哪儿ADS。百度将获得1148.8万携程新股，拥有25%的投票权，成为携程第一大股东。

10月25日，携程、去哪儿收盘价分别为74.34美元和39.52美元。相当于携程以54.9美元换一份去哪儿ADS，溢价率达36.4%。

按照携程的出价，去哪儿的估值为69.5亿美元，相当于携程的三分之二！（注：按10月25日收盘价）

今年的三宗大合并，58同城+赶集、滴滴+快的、美团+大众点评，都采取所谓的“联合CEO”。但自古以来天无二日、国无二主，环顾世界也没有哪家公司真正是由两位CEO执掌。联合CEO不过是自欺欺人而已，虽名为“联合”，实则两位CEO必去其一！

值得注意的是，携程、去哪儿并没有那份矫情：携程梁建章、孙洁等四位高管进入去哪儿董事会（他们替换掉原来百度提名的四位董事）；百度李彦宏、叶卓东进入携程董事会。

好事如此多磨

中国人口基数巨大，经济发展、消费升级，旅游业拥有巨大的增长空间。但惨烈的竞争却使全行业陷入亏损，损害了股东的利益也不利于提高服务品质。旁观者一致认为当年分众与聚众合并的一幕会出现在携程、艺龙、去哪儿之间。

自2014年初，携程去哪儿“在一起”的传闻几乎从未间隔。但58同城与赶集合并了、滴滴快的合并了、携程艺龙合并了、美团大众点评合并了，携程和去哪儿“称王”之心却难以熄灭。但最终，梁建章和庄辰超还是心怀“难言之隐”走到了一起。究其原因，主要是两点：

一是粱建章有成为“BATX”中那个“X”的野心。规模已达数万亿的旅游市场仍然保持高速增长，携程完全有可能成为市值千亿美元的公司，与BAT并驾齐驱。

二是梁、庄二人个性很强，不弈至山穷水尽，谁都不肯推枰认负。

但是一年来，在线旅游市场发生很大变化。正像虎嗅“愚人节新闻”分析的那样：

- 携程并购战、价格战、地面战什么战术、战法都用了，第四季度陷入前所未有的亏损。去哪儿更是创纪录地亏掉18.4亿，为2013年的12倍，流动净资产减流动负债的净值为负4.15亿。

- 而在携程、去哪儿争的不可开交之际，美团酒店预订业务迅速从无到用，间夜数达到4600万，超过去哪支成为行业第二。阿里的“去啊”高调上线，还投资了穷游、在路上。

- 2014年，中国有4亿旅客乘坐飞机，但每年乘坐12次以上的只有400万。一个标准的年轻白领，大约每周外出就餐一次，每月看电影二次，每年旅游一次（乘飞机外出并住宿）。旅游市场虽大，在线旅游却是低频应用，携程、去哪儿推广移动客户端的巨资多半得打水漂；每年支付给百度的流量费也有增无减。

外部环境及行业特性决定携程不可能成为与BAT并列的一极。而且，站队是必须的。

都是赢家，但果实成色不同

携程、去哪儿、百度都是赢家。但三家胜利果实的成色、味道却不尽相同。去哪儿、携程各自心有不甘，唯独百度志得意满。

先说去哪儿。身为后起之秀，只用短短几年就在机票预订业务上超越携程并成功赴美上市，一度风光无限。其后，去哪儿又再接再厉，试图将酒店预订业务第一的桂冠也抢到手。在庄辰超心目中，合并也好、换股也罢，去哪儿与携程的市值应当平起平坐。按今天公布的换股比例，去哪儿市值已相当于携程的三分之二。尽管留下“三分之一”的遗憾，但想想携程翱翔于天空时，去哪儿才开始助跑，今天的结果已非常值得骄傲。

再说携程。正如上文所说，携程确有成为“BATX”中的“X”的潜质。如果不能成为与BAT并列的一极，梁建章退而求其次的选择似乎是腾讯。百度支持去哪儿与携程恶斗，而腾讯与携程共同投资了艺龙、同程，双方有“儿女亲家”的交情。但要与去哪儿联姻就绕不开百度这个“家长”。所以，携程最终付出36.4%的溢价，以25%的投票权和两个董事席位达成心愿。腾讯手里没有去哪儿，携程加入百度阵营是必然的。

与百度建立了战略合作伙伴关系，携程能够得诸多重要资源。例如，百度地图、移动及PC端流量，O2O平台（糯米）、支付体系及其它可以优化用户体验的多种功能。

梁建章还有一块心病，就是携程股权分散同，高管团队持股比例极低。2014年报披露，梁、范、孙三位持股合计仅为6.8%。百度获得25%投票权，大大增强了携程股权结构的稳定性，解除了梁建章团队的后顾之忧。

百度成为最大的赢家，主要体现在三个方面：

1.与携程结盟

携程是中国最优秀的企业之一，业绩、品牌、团队都出类拔萃，BAT都想有这样的盟友。百度因为有去哪儿这位“靓女”才得以引携程“入赘”。

2.O2O声威大振

百度糯米奋力争夺O2O第二把交椅之际，大众点评却突然投入美团“怀抱”，搞得糯米的第二名有点“不劳而获”的意味。而今得携程加盟，百度系O2O业务GMV将超过“新美大”。资本寒冬将至，百度放大招用去哪儿换携程，战略收益大于美团吞大众点评。刚刚还在得意的美团面临巨大压力。

知名财经评论人尹生认为：

1）合并后两家公司的总价值可能达到250亿到300亿美元；

2）预计新的联合体今年的交易规模将超过美团点评联合体，算上糯米和外卖，百度系将稳坐本地生活O2O交易规模头把交椅。

3.业绩改善

去哪儿连年亏损，控股股东百度受到拖累，好在去哪儿“进贡股票”弥补了百度的损失。但“知心搜索”终止后，百度不再获得股票而去哪儿亏损有增无减，形势不妙。卸下去哪儿这个包袱，而携程料将扭亏为赢（吞并艺龙、联姻去哪儿之后，携程在酒店预订领域面临的竞争大为减弱），百度将按比例分享携程净利润。

温莎资本合伙人简毅认为，百度既保证了在这个由三家公司组成的在线旅游利益共同体中的绝对话语权，又以一种“不那么强势”的姿态顾及了交易中各方的感受，最终促成了交易的完满达成。归根结底，是百度生态优势的体现。

百度与携程之间的换股交易公布后，投资人普遍看好，截至发稿三家股票盘中最高涨幅分别为34.52%、26.52%和11.04%；当日收盘，去哪儿上涨7.92%，携程、百度分别上涨22.11%、5.53%，三家公司总市值达到770亿美元。

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