一封邮件触发的“较量”：证监会叫停纽交所新型IPO

本文来自微信公众号：华夏时报（ID：chinatimes），作者：麻晓超、陈锋，头图来自：视觉中国

虽然纽交所官网目前依然挂着“喜讯”，但其实8月26日的“喜讯”已经过时了。备受关注的“新型IPO”模式并未启动。

记者发现，由于收到一封外部邮件，美国证监会向纽交所通知了新政暂停实施的决定。截至9月16日，此事仍未得到解决。

此前，美国证监会批准在纽交所采取“直接挂牌”（Direct Listings）的企业，于上市当天可以增发新股融资。该举措将这种无承销商、无限售期的上市模式，拉到了几乎与传统IPO旗鼓相当的地位，甚至对于一些企业来说前者更具吸引力。

一封邮件触发新政“停摆”

当地时间2020年8月31日，美国证监会秘书处（Office of the Secretary）助理秘书马修-德累德尼尔给纽交所集团高管约翰-凯勒发了一封信函。

记者看到的该信函内容显示，德累德尼尔告诉凯勒，美国证监会“交易与市场部”（Division of Trading and Markets）于8月26日给纽交所的批文有变。

原因是证监会收到了有关方面基于相关程序（Rule 430）发送的邮件，邮件旨在表明有关方面即将发送针对8月26日决定的请愿书，请愿书将要求证监会委员们对于“交易与市场部”的决定进行审核。

为此，德累德尼尔通知凯勒，“交易与市场部”8月26日的决定暂缓执行。当日，该部门代表美国证监会批准了纽交所2019年底提交的企业“直接挂牌”政策的修改方案。

有别于外界熟知的传统IPO模式，“直接挂牌”对于美国中小企业来说并不陌生，其在美股已存在多年。

但美国资本市场当前的政策是，一家公司若采取“直接挂牌”模式在纽交所或纳斯达克交易所上市，该企业不能增发新股融资，只有现有股东可以套现。

而前述8月26日的批文，允许了企业在纽交所“直接挂牌”当天增发融资，这对于美国大量中小企业来说意义重大。因为相比传统IPO，这种“直接挂牌+增发融资”的模式不需要企业聘请承销商，因此将节省一大笔上市费用。

给美国证监会发邮件、挑战8月26日批文的，是一个行业联盟。

该联盟名为“机构投资者理事会”（Council of Institutional Investors，下称CII），其于1985年成立，最初的发起人为12名管理公共退休基金的高管，联合创始成员还包括时任加州财政部长、时任纽约市审计官员、时任威斯康星州投资委员会主席等人。

如今，联盟成员包括各种政府公共部门员工退休基金、私企员工退休基金等，成员管理的总资产约4万亿美元。

CII成立的时期，美国企业并购潮起，出现了一些企业CEO独断专行、董事会听不进股东意见等现象。而当时发起人们认为，他们管理的退休基金，其投资的公司必须得到股东更多的监督。

官网介绍资料称，随着CII成员的不断壮大，联盟的目标更加坚定，即致力于让公众公司拥有高效的企业内控机制，让股东权力发挥强大的力量；为了达到这个目的，联盟可以采取包括行使成员股东的代理投票权、向监管施压以及付诸司法诉讼等措施。

纽交所招揽上市项目节奏被打乱

在纽交所这次的事件上，CII显然深谙美国证监会内部相关办事程序，其于2020年8月31日发出的电邮，触发了美国证监会规定的Rule 430规则。

在该规则下，由于美国证监会“交易与市场部”8月26日给纽交所的批文，属于美国证监会内部最高权力委员会将“权力下放”给部门后出现的批文，外界若对“交易与市场部”的决定有质疑，可以请求美国证监会的五位委员们对“交易与市场部”的决定进行审查。

就这样，一封简短的邮件，就“拖住了”纽交所，打乱了后者招揽上市项目的节奏。国际关系学院国际经济系讲师姚金伟向记者表示，“直接挂牌”是美国疫情和大选之际刺激经济和资本市场的重要举措，这种直接融资模式有助于政府对大量中小微企业的金融救助。

事发后，纽交所曾试图劝说美国证监会，希望后者同意，在五位委员进行内部审查期间，8月26日新政“不停摆”。

记者看到了纽交所提交的申请文件。在该文件中，纽交所称新政“停摆”严重损害了希望可以通过“直接挂牌”通道进行增发融资的企业的利益，以及希望投资该类企业的投资者的利益。

“ ‘停摆’可能造成一些发行人没办法在这个有限的‘2020年秋季公开募集期’内进行融资，鉴于近期动荡的市场环境，以及前景不明朗的经济环境，可能给发行人造成无法修复的损害。”

纽交所在文件中称，CII不太可能通过这次审查程序，让美国证监会委员们推翻8月26日的批文，因此希望新政在内审期间不要“停摆”。

CII试图说服美国证监会的落脚点，是与“直接挂牌”模式相关的投资者保护机制还没有完善。

记者看到的CII提交的正式请愿书显示，其列举了独角兽Slack以“直接挂牌”模式在纽交所挂牌后，投资者在针对该公司发起的维权诉讼中遇到了法律难题，具体涉及到涉案股票在美国相关证券法律下的“可追溯性”（Traceability）问题。

办公软件提供商Slack于2019年在纽交所挂牌，其同2018年挂牌的流媒体音乐服务商Spotify一样，都是纽交所“直接挂牌”案例的招牌项目。CII在请愿书中提到的Slack投资者维权案目前仍在二审阶段，前景不明。

此外，CII还在请愿书中提到，承销商在IPO整个过程中扮演着投资者保护的“核心角色”。姚金伟向记者表示，就“直接挂牌”的风险而言，大量中小微企业不经过券商的上市辅导和规范，注定会加剧股票的“鱼龙混杂”，这意味着泡沫和风险进一步扩大了。

截至9月16日，美国证监会尚未就CII和纽交所的“较量”作出决定。

本文来自微信公众号：华夏时报（ID：chinatimes），作者：麻晓超、陈锋