“毒丸计划”往事

本文来自微信公众号：涌流商业（ID：Tide-Finance），作者：Ester，原文标题：《毒丸往事》，头图来自：视觉中国

顶流、话痨、地球首富马斯克到底能不能买下推特？

这笔430亿美元的收购案，应该能贡献好长一段时间的头条故事。4月19日的最新消息是私募巨头Apollo可能参与竞购。这出收购大戏的参演者都大有来头，包括早前传闻的私募Thoma Bravo，以及反对马斯克的重量级投资人、沙特王子瓦利德，为马斯克提供顾问服务的摩根士丹利……

将推特私有化可能成为史上最大的杠杆收购之一，当下，公司采用了“毒丸计划”让马斯克很难将持股增加到15%以上。“毒丸计划”从1982年诞生至今，贡献了许多精彩的商业故事，在马斯克的愿望不明确之前，我们先看看他的前辈。

驱赶与不放手

因为话多而招惹麻烦的，可不止马斯克，看看披萨连锁品牌棒约翰（Papa John’s）创始人约翰·施纳特（John Schnatter）的经历就知道了。他也曾成为“毒丸计划”针对的目标，更悲催的是，实施“毒丸计划”的正是他自己创立的公司。

1984年，施纳特在他父亲的小酒馆里创立了这一比萨品牌，直到他被踢出局之前的30多年里，棒约翰发展成了覆盖美国49个州和20个国际市场、有近3000家餐厅的品牌。

事故发生在2017年年底。

当时棒约翰的生意不太好，它是NFL（美国职业橄榄球大联盟）官方赞助商，每年支付3400万美元。2017年11月，施纳特把销售疲软归咎于NFL收视率低，批评NFL处理球员抗议的方式。这些言论被公开后，施纳特引咎辞职、辞去了棒约翰CEO职务。但他仍然是董事会主席、大股东，也计划重返管理层，措施包括接受公关顾问公司的专业指导，以防止未来再造成公关危机。

但更大的危机紧随而来。

2018年5月，在一次公关培训电话会议上，施纳特使用了N字首的种族歧视字眼，会议被录音；7月，媒体曝光了此事，导致品牌被抵制。施纳特在董事会的要求下辞去了董事会主席职务。之后的数年里，他都在为此事辩解，否认自己有种族歧视之意，强调录音被断章取义，他被陷害、误解，甚至请前任联邦调查局局长来调查，并发起漫长的诉讼。

施纳特与董事会的纷争开始。

施纳特认为，董事会在没有进行任何调查的情况下要求他卸任，他同意了，但这是错误的。施纳特在一周后（2018年7月26日）对董事会提起诉讼，指控其疏忽大意。他甚至弄了一个网站，来发文表示他多么热爱公司及员工；在杂志上投放整版广告，告诉员工多么想念他们。

当时施纳特持有公司30.9%的股份，2018年8月-9月，施纳特与一些私募股权公司接洽，讨论合作收购公司。为了阻止他的收购，董事会迅速制定了“毒丸计划”反击。如果施纳特或相关人士在未经董事会批准的情况下、购买累计超过15%的股份，其他股东就能够以折扣价购买公司股票，来摊薄施纳特持股。

担心“毒丸计划”和名誉风险，施纳特找来的私募没有继续。2018年10月，施纳特要求董事会取消上述条款，未果。棒约翰公司坚决与施纳特切割，同时与潜在买家接洽。

2018年的纷争中两败俱伤，棒约翰的股价跌去了30%，施纳特的财富贬值；公司也花费数百万美元来恢复业务、应对与施纳特的诉讼。北美地区棒约翰的同店销售额在2018年下降了7.3%。

2019年2月，事情出现转机。棒约翰与对冲基金Starboard Value达成协议，由后者出资2.5亿美元投资公司，并任命董事会主席。施纳特的持股将从约30%下降到26%，他投票反对上述对冲基金，并提出一份类似的投资计划（虽然不确定钱从哪来）；其他董事投票支持StarboardValue，驳回了施纳特。

经过谈判，3月，公司与施纳特达成和解，他接受了上述提议，表态欢迎对冲基金Starboard Value。董事会人数从6人升至9人，施纳特的影响力被进一步削弱；和解协议的一部分是施纳特不再谋求董事连任。之后，讨喜的NBA球星奥尼尔成为棒约翰董事会成员、代言人，这是棒约翰自救计划的一部分。

施纳特放手、逐步减持股份，到2020年3月，他的持股降至4%，不再需要公开披露买卖交易的比例。

“毒丸计划”让施纳特离开棒约翰，但从心理上的离开更难，在最近的采访中他声称在18个月里品尝了800个棒约翰的披萨，披萨质量下降了，有些不熟、有些烤过了。这几年来他套现了5亿美元，不太清楚是在佛罗里达州、肯塔基州、还是犹他州的豪宅里品尝的披萨，或者是在达索猎鹰喷气式飞机上。 

初代毒丸

“毒丸计划”不是一定能驱逐野心勃勃的投资者，时间倒退40年，欧洲投资者James Goldsmith爵士在美国赢过多次，最经典的一次是夺取林业公司CrownZellerbach的控制权。这位特立独行的金融家，证明当时新颖的“毒丸计划”防御效果是不确定的。

Crown Zellerbach是一家拥有115年历史的公司，拥有或控制着190万英亩土地，有26000名股东和19000名员工，当时在纽交所的股价是40多美元，产品是纸浆、纸张、包装等。

James Goldsmith 1933年出生于巴黎一个古老的银行家家族、英裔犹太人，当时已经家道中落；他从精英学校伊顿公学辍学，16岁开始经商。Goldsmith逐渐积累财富，到1970年代时，他通过足够的资金接管、分拆企业来赚钱。从积极的角度看，他有能力让企业提高效率、个人判断富有远见；批评的角度看，他锋芒毕露、时有挑衅性举动。

1976年，他被英国授予爵士头衔，1978年被法国授予荣誉军团骑士勋章。

Goldsmith与首任妻子、富豪之女Maria私奔，1954年

1980年代，Goldsmith将注意力转向美国。

在林业公司Crown Zellerbach之前，他已经收购了一些企业，包括另一家上百年的木材、造纸商Diamond International。Crown Zellerbach之后，他还在1986年突袭了当时全球最大的轮胎制造商固特异Goodyear Tire &Rubber Co.，虽然没有控制成功，但售出股份获得了超过9000万美元利润。90年代，他从商界转向政治、环保领域；1997年过世。

说回到1984-1985年间。

Goldsmith和顾问们经历8个月的斗争，入主了林业公司Crown Zellerbach。在他到来之前，由William Creson领导的Crown Zellerbach于1984年7月制定了“毒丸计划”，因为当时公司持有的林地价格低迷，使公司成为可能的收购目标。“毒丸计划”让公司股东有权以100美元的价格购买200美元公司期权。

1984年12月，Goldsmith对Crown Zellerbach第一次采取行动，宣布有意收购公司25%的股票用于投资目的。公司董事会拒绝了他8.075亿美元的收购要约（每股42.50美元）。董事会认为股票的长期价值约为60美元。该公司表示，一项重组计划正在进行中，包括将林地利益分配给股东。

1985年3月，要约收购价格提升到10亿美元，依旧被否。4月，这家公司对Goldsmith提起诉讼，要求禁止其竞标（未获得法官支持）；Goldsmith也提起诉讼、要求阻止公司的反收购措施。

1985年4月27日，Goldsmith宣布放弃收购，但保留重启的权利。当时公司董事会向Goldsmith提供两个席位，换取未来3年他不再谋求控制权，他拒绝了。

 美国媒体对交易的报道

来来回回中，双方都发表过强硬言论。

Goldsmith写信给公司董事会：“‘毒丸计划’对股东造成的任何损害都将直接归咎于董事会，董事会首先创造了毒丸，但未能抓住许多消除毒丸的机会。”

Crown Zellerbach董事会主席、CEO William Creson：“董事会不会受到James Goldsmith爵士的欺负或恐吓，对方明显的施压策略可能在其他地方是成功的，但对Crown Zellerbach来说并不合适。”

这种初代外翻式“毒丸计划”的特点是：当收购人收购一定量的股份达到触发点后，目标公司的股东有权以半价购买收购公司的股票，通过稀释收购人的控制权达到吓退收购人的目的。但并不能完全阻止收购，只是使收购人支付更高的对价。（但在这个案例里，Goldsmith付出的实际代价甚至还低于最初的出价。）

Crown Zellerbach的“毒丸计划”有缺陷，被Goldsmith的顾问团队破解了：Goldsmith宣布要收购后，公司拒绝了要约、也拒绝收回毒丸。Goldsmith放弃了要约，从公开市场股东手中收购了20%以上的股份。这时候“毒丸计划”变得不可赎回。与此同时Goldsmith宣布它不会和Crown Zellerbach合并，但会继续增持股票达50%以上。

这种外翻式毒丸中股东半价购买收购公司股票的条件是持股20%以上的股东和公司合并，不合并便没有触发毒丸。这个战术让Crown Zellerbach进退两难。一方面由于毒丸已经启动变得不可赎回，CrownZellerbach无法寻求第三方进行合并。另一方面Crown Zellerbach毒丸启动使其股价下跌使，Goldsmith可以以更低的价格获得股票。

到1985年7月26日，Goldsmith攻克了公司的防御机制，持股比例稳步提高至52%左右；通过临时股东大会，Goldsmith获任为董事会主席，在11人董事会中占多数席位，以及一大笔财富——190万英亩林地，9000万美元现金、3.3亿美元的资产。Goldsmith行动的成本仅为5.5亿美元（最初要约收购价为8.075亿美元）。到1985年底，Goldsmith的投资账面利润在3.3-4.4亿美元之间。

后来，反并购律师们更新了条款来弥补初代“毒丸计划”的漏洞。

如今，马斯克的顾问团队、资金提供者能否有更高明的表现，我们等着看。

本文来自微信公众号：涌流商业（ID：Tide-Finance），作者：Ester